我国上市公司股权结构与公司治理浅析.doc

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1、我国上市公司股权结构与公司治理浅析摘要：目前，我国的股权结构与国外存在较大差异，其表现为：上市公司股本结构复杂；股权高度集中；非流通股在总股本中占据比重较大。文章从我国上市公司股权结构的特征出发，分析与股权结构相应的公司治理模式和效果，并根据我国公司治理存在问题提出了几点建议。　　关键词：上市公司；股权结构；公司治理　　　　公司的股权结构，也称公司的所有权结构，包括股东类型以及各种类型股东持有股份的比例，也包括股权的分布情况，即股权的集中与分散程度。按股权的流通性进行分类，股权结构分为流通股和非流通股。根据股东性质分类，股权结构包括机构投资者、个人投资者、政府、外国投资

2、者及一般工商业公司（非金融公司）等。　　公司治理是2007年来国内外学者研究的热点问题，对公司治理的概念目前还没有统一的认识，从公司治理模式来看，公司治理分为两部分：一是内部治理。指公司股东和管理层，属于直接治理；二是外部治理。指通过资本市场、产品市场和经理市场等市场约束对经营者进行有效监督，属于间接治理。　　股权结构是公司治理的起点，也是公司治理的重点。在市场经济中，不同的股权结构使得股东们行为方式各异，影响公司治理情况。比如，英美分散的股权结构决定了上市公司以外部治理为主；德日集中的股权结构决定了上市公司以内部治理为主。　　　　一、我国上市公司股权结构的特点　　　　

3、1、上市公司股本结构复杂。我国的上市公司既有A股、B股和H股之分，又有国家股、法人股、内部职工股、转配股之分。A股、B股和H股虽然均能在证券交易市场上市流通，但三种股票却因流通市场不同，价格不同，彼此处于分裂状态，甚至受监管的法律都不相同。　　2、股权高度集中，主要集中在政府手中。为了更好地了解股权集中度情况，以1999年4月至2003年4月期间在上海证券交易所上市的425家公司为样本，对股权集中度情况进行统计，第一大股东持股比例超过50%的绝对控股比例数为228家，占样本总数的54%。在我国证券市场中，与国有股有关的上市公司很多，《上海证券报》1999年5月对深沪两市

4、的862家上市公司为样本进行了统计，共有541家上市公司设置国有股，占样本总数的62.76%。　　3、非流通股在总股本中占的比重较大。我国现阶段经济是由计划经济向市场经济过渡时期，证券市场是脱胎于传统计划经济，伴随国有企业改革发展起来的。在考虑到国有企业上市以后，仍要保持对企业的控制，在股权设计时特意安排了具有中国特色的非流通股，表1可以显示非流通股的变化情况：　　3　　从表中可以看出：非流通股占总股本的比例达到65.33%，几乎占到2/3。1992年为69.24%，1997年~2002年基本保持着65%左右这一较高的比例，并未表现出某种明显的变动趋势。在国有股减持及全

5、流通股没有确定之前，非流通股在总股本中的比例是不可能明显下降的。　　　　二、我国上市公司治理分析　　　　1、内部治理——部分有效。上市公司的内部治理是指公司的股东大会与董事会、经理层之间在权利和义务、激励和监督等方面的制度安排。我国上市公司的控制权几乎全部掌握在大股东手里，大股东往往通过直接向董事会推荐（实际上带有委派的性质）董事，来达到控制董事会的目的。与股权结构类似，股权集中度高，董事会结构也表现出集中度高的特点。因为大股东派出的董事在董事会中占绝大多数，基本上左右董事会的决定，所以董事会的决策也是出于对其利益最大化的追求。在2000年，虽然中国证监会提出建立独立董

6、事制度的要求，但在大股东的控制影响下，独立董事制度并未产生预期的效果。由于独立董事在董事会中占据比例小，难以真正代表广大中小股东的利益而发挥监督作用。董事会中大部分是内部董事，多数情况是董事和经理层的角色合二为一，即董事会对经理层的产生和退出具有完全的决策权。就委托—代理关系来讲，大股东与董事会之间，大股东对董事会的委托—代理是有效的，代理成本也比较小。由于国有控股类上市公司的大股东存在“所有者缺位”的问题，这其中国有资产管理部“所有者缺位”问题最为严重；国有资产经营公司“所有者缺位”问题次之；国有资产授权经营的上市公司“所有者缺位”问题相对较弱，因为上市公司的母公司有

7、局部利益最大化的追求。　　2、外部治理——基本无效。外部治理是通过股票市场的“用脚投票”机制、敌意接管、经理人市场来实现的。同时管理层的监督法律规范和媒体监督等也是外部治理的主要手段。但由于我国证券市场的弱有效性，股票市场的价格并不反映公司的价值，“用脚投票”机制无法对敌意接管和经理人市场产生影响。因为股权分割，大股东的利益、公司控制权的转移都与股票的价格无关。大股东不可能通过股票市场来监督上市公司，即使大股东股票能够流通，也无须通过股票市场来实施间接影响。中小股东虽然可以“用脚投票”，但不会对公司的外部治理产生影响。　　　　三、几点建议