09年万国系统强化班楚道文商经授课提纲

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1、09年万国系统强化班楚道文商经授课提纲-----------------------Page1-----------------------系统强化阶段资料联系电话：800-810-69902009年商法、知识产权法、经济法授课提纲商法之一公司法一、公司概述（一）公司的概念和特征1、概念：公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。2、特征：（1）公司具有独立法人资格（F3）：依法设立；独立财产；独立名义；独立责任。笔记：例题：刘、关、张设立三国有限责任公司，三人经营不善，公司负债100万元，后赵投资入股。问：公司100万元债务应由谁承

2、担？例题：三国公司与曹设立一子公司北魏公司，三国公司参与了北魏公司的大量管理活动，但因经营不善，北魏公司负债50万元。问：北魏公司的债务应由谁承担？“公司法人人格否认制度”（F20）：是指在特定的法律关系中，如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。思考：法人人格否认制度的构成要件？应当否认公司法人人格的情形有：①利用公司的设立、变更逃避债务。②母公司对子公司的无度操纵、干预。③股东与公司财产混同、业务混同造成人格混同。（2）公司是社团组织，具有社团性。（3）公司以营利为目的，具有

3、营利性。（二）公司权利能力和行为能力1、权利能力的起始与终止（F7、《条例》45）：设立登记→公司营业执照签发日期为公司成立日期→注销登记2、公司权利能力的限制（1）投资能力的限制（F15、16）：①投资对象：除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。笔记：②投资决策：公司向其他企业投资，依公司章程规定，由董事会或股东（大）会决议；③投资限额：章程对投资总额及单项投资数额有限额规定的，不得超过规定的限额。例题：张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？A．张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务B．张某

4、可以设立一个个人独资企业从事商贸业务C．如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业D．如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业（2）担保能力的限制（F16）①担保对象：无限制。②担保决策：公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。笔记：地址：海淀区北三环西路双榆树东里29号楼1www.wanguoschool.net-----------------------Page2-----------------------

5、系统强化阶段资料联系电话：800-810-6990前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。思考：母公司与子公司之间的相互担保，由什么机构决议？③担保限额：章程对担保总额及单项担保数额有限额规定的，不得超过规定的限额。3、公司权利能力的实现（1）法人机关：股东会（权力机关）、董事会（执行机关）、监事会（2）公司法定代表人（F13）：依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。（三）公司的分类1、以公司股东

6、的责任范围为标准（F2）：无限责任公司、两合公司、股份两合公司、有限责任公司、股份有限公司2、以公司之间的组织关系为标准（F14）：总公司与分公司、母公司与子公司（1）公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。思考：能否说：总公司与分公司之间是连带责任？（2）公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。例题：A公司出资设立一个子公司B，B出资设立一个分公司C，C在生产过程中因排污致农民D的庄稼受损，请问应由谁向D承担责任呢？3、以公司信用基础为标准：人合公司、资合公司（股份有限公司）、人合兼资合公司（有

7、限责任公司）二、公司法基本制度（一）股东的出资（1）出资限额①最低限额为（F26、59、81）：3万——10万——500万——3000万。②首次出资额（F26、81）A.有限责任公司：首次出资额≥20%≥最低限额。B.股份公司：全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%。笔记：③发起人认购股份比例（F85）：以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。（2）出资方式和出资结构（F27、83、《条例》F14）①出资方式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以