浅析上市企业私有化风险—以小肥羊为例

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1、编号：毕业论文（设计）题目：浅析上市企业私有化风险—以小肥羊为例完成人：班级：2010-04学制：4年专业：财务管理指导教师：完成日期：2014-04-04目录摘要(1)一、私有化概念、方式和程序(1)(一)私有化概念(1)(二)私有化方式(2)1．进行要约收购(2)2．实施协议安排或资本重组(2)(三)私有化程序(3)二、上市企业私有化现行风险(4)(一)成本代价较大(4)(二)面临法律诉讼风险(5)(三)退市程序繁杂(5)三、上市企业私有化潜在风险(6)(一)回归境内上市将遭遇较大障碍(6)(二)企业管理层人员流失(6)(三)企业信誉度、经济效益受影响(7)四、启示(7)参

2、考文献(8)Abstract(8)浅析上市企业私有化风险—以小肥羊为例摘要：最近几年，中国境外概念股开始集体主动回归，上实医药、阿里巴巴、盛大、小肥羊都已经实施了私有化，中国境外企业刮起了私有化之风。然而中国境外上市企业却只考虑私有化带来的优势，却没理性认识到私有化会存在现行和潜在的风险。因此，本文以“小肥羊”为例，以科学的方法来分析中国境外私有化存在的风险，通过浅析中国境外上市企业私有化的风险，能对中国境外企业在私有化时起到启示作用。关键字：小肥羊；上市企业；私有化；风险；启示从2011年下半年开始，在境外上市的企业，大致有22家已提出私有化，并形成一股风潮。目前，已经宣布或

3、采取私有化进程的企业包括新奥混凝土、中消安集团、国人通讯、星源燃料、环球天下、泰富电气等。有可能采取私有化的企业包括绿润、中国汽车物流、盛达包装、中国XD塑料、双威教育、利华国际、东方信联、稳健医疗等[1]。根据企业自身发展考虑，私有化能摆脱公共企业监管束缚，调整实施企业战略；摆脱股价持续低迷困境，增加股东财富价值；扭转上市融资功能退化的不利局面，借道私有化寻求再上市；减轻高昂融资成本压力，给予管理层更合理的报酬激励等。然而私有化却存在着现行和潜在的风险。一、私有化概念、方式和程序（一）私有化概念说到私有化大家就会想到公有化，这个私有化不是一般意义的私有化。上市企业私有化，又称

4、“下市”，是拥有上市企业控制权的股东及其关联人，通过一系列交易将目标企业的股票由公众持有变为单一股东持有或少数股东持有，同时从证券交易所退出的过程。应当说上市企业选择私有化退市是一项正常的商业行为，通过私有化，上市企业可以减少企业上市的成本，规避严厉的证券监管法规，防止市场间的恶意收购。在成熟资本市场尤其是在美国，通过私有化的现象相当普遍[2]。（二）私有化方式2008年6第8页（共8页）月份小肥羊在香港上市，目前香港实现私有化主要有两种方式。1．进行要约收购(VolunteerGeneralOffer简称“VGO”)现行香港股份收购守则中，当大股东及一致行动人士取得上市企业股

5、份占目标企业股份比例介乎30%、30%～50%、50%及以上，分别是有条件全面要约、有条件强制要约、无条件强制要约。当要约人向目标企业作出要约，以某种代价购买其股份，如要约人取得多于被要约股份的90%，要约人有权强制取得所有剩余的股权，即触发强制收购。2.实施协议安排或资本重组(ASchemeOfArrangements，简称“SOA”)即上市企业的控股股东或其一致行动人，通过目标企业向股东提出一项通过计划安排实现目标企业私有化的建议，以协议价格向非持有控制权的股东购买手上股票并予以注销，然后由目标企业由注销股票而产生的账面进帐额用作缴付全数向持有控制权的股东发行的新股，使目标

6、企业变成持有控制权的股东的全资附属企业。要约收购及协议安排在香港上市规则、收购及合并守则的法律含义上有所不同。其中，两者的主要区别在于，VGO:(1)不涉及法律程序(2)并不需要股东批准(3)需要获得强制性收购的权利，及在最初要约文件发放后4个月内至少获得被要约股份的90%(4)可附条件倘若被要约股份接受比例低于90%，可终止私有化程序(5)涉及股权转让及印花税。而SOA:(1)涉及法庭程序(2)需要股东批准(3)股东大会上需要获得独立股东75%股权赞成及获得不多于10%股权的反对(4)不涉及任何股权转让及印花税。百胜收购小肥羊就属于第二种方式。在2009年3月，随着小肥羊战略

7、投资者3i和普凯退出，百胜通过旗下投资企业收购3i和普凯持有的小肥羊13.92%股权，同时向小肥羊控股股东收购6.07%股权[3]。2009年10月21日再次增持小肥羊，持股比例增至27.3％，与张钢的持股团队第一大股东PossibleWay的股权比例仅相差2.7％。2011年5月，百胜餐饮集团与小肥羊集团联合宣布，百胜以现金收购价每股6.50港元，较其最后收市价每股5港元溢价约30％收购小肥羊，2011年4月26日，在港上市的火锅连锁企业小肥羊宣布股票暂停交易。2012年2月2日，小肥羊在