企业并购财务尽职调查的内容和方法

《企业并购财务尽职调查的内容和方法》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、企业并购财务尽职调查的内容和方法企业并购财务尽职调查的内容和方法张琦(上海东峻税务师事务所,上海200062)摘要:财务尽职调查是企业并购运作过程中重要的风险防范工具,若对财务尽职调查不够重视,调查内容盲目或流于形式很可能使得整个并购过程失败.本文在简要阐述财务尽职调查中的目标和内容的基础上,对可能的未来财务风险进行了总结,期以更好地进行并购中的财务尽职调查工作,保护未来投资者的利益.关键词:财务尽职调查;内容;方法中图分类号:F275文献标识码:A文章编号:1008—4428(2012)03—

2、50—02企业并购存在严重的信息不对称的现象,财务尽职调查是降低信息不对称风险的主要手段,是企业并购运作过程中重要的风险防范工具.很多企业在并购后并没有增加收益,提高企业价值,究其原因,很大程度在于并购前期没有进行充分的尽职调查,对财务尽职调查不够重视,调查内容盲目或流于形式.本文首先阐述财务尽职调查的定义和重要性,然后对其目标和内容进行了全面的描述和分析,总结了收购过程的未来财务风险,期以更好地进行财务尽职调查工作.一,财务尽职调查的定义及重要性财务尽职调查是投资及整合方案设计,交易谈判,投资

3、决策不可缺的前提.在尽职调查中,财务尽职调查主要是指由财务专业人员根据并购目标和范围,针对被并购企业与投资有关财务状况的实施,实地和书面调查,文件审阅,口头询问,比较分析等调查手段,揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程.基于财务尽职调查,有助于潜在投资者判断投资是否符合战略目标及投资原则,合理评估,揭示和降低财务风险(包括潜在风险)或危机;达到规模经济,降低经营成本,削减竞争对手,获得市场价格优势;分析企业盈利能力,现金流,预测企业未来发展的前景;了解资产负债,内部控制,经营管理

4、的真实性,合法性和合理性,为确定收购价格和收购条件提供依据;便于合理构建整合方案.二,理解并购目标.确立财务尽职调查目标不同的战略意图会导致不同的并购战略目标.在深刻理解投资方实施企业并购的目标和战略之后,财务尽职调查才能准确把握调查的方向,方法,确定相关调查内容.面对金融型投资者,财务尽职调查应重点关注购买所需现金流以及未来能够带来的利润回报是否足够,同时关注资产质量,或有负债,认清财务风险.面对产业型投资者,应重点了解行业状况,企业主营类型等竞争类要素,结合资产质量,净资产存量考虑增长后劲,

5、关注企业扩张的财务风险和投资后盈利水平等.故针对各类投资者,财务尽职调查的着重点和着眼点都会有所差异.只有以评价一5O一被并购企业投资价值,揭示投资风险为目标,得出全面,合理和有效的结论.三,财务尽职调查内容为对调查期间企业的财务结果作出全面,合理和科学的解释,财务尽职调查主要包括企业基本情况和企业财务报表等内容.(一)企业基本情况企业基本情况主要包括会计主体的基本情况,财务组织构建以及会计,薪酬,税费等政策情况.财务尽职调查首先着眼于会计主体的基本情况,如是否具备营业执照,税务登记证,验资报告

6、,章程等;了解股东名册,股东会议和董事会会议记录,投资情况等;目标企业的发史;被并购企业本部及所有子公司控股情况,分公司结算情况;了解目标企业的组织架构及管理制度,以对内部控制进行初步评价.了解目标企业的财务组织构建情况,包括财务组织结构(含控股子公司),部门职责,财务管理模式(子公司财务负责人的任免,奖惩,子公司财务报告体制),财务人员职能权利和义务,企业管理是否完善情况等.把握相关政策,薪酬政策中薪资的计算方法的合理性,缴纳"五险一金"政策的合法性;福利政策的有效性.被并购企业应用会计政策及

7、近3年会计政策的重大变化;与收购公司的差异及可能造成的影响;近3年会计师事务所的名单和审计报告.税费政策:应了解适用的税费种类,税费率,计算基数;税收优惠政策的应用;并购后税费政策的变化情况.(二)企业财务报表目标企业调查期间的财务报表是财务尽职调查的重点.对于资产,负债,所有者权益项目,应注意对其真实性,合法性进行核实,针对货币资金注意是否有被冻结的情况;对应收账款进行账龄分析及坏账分析;坏帐准备核算是否合法性;被并购方提供的会计报表反映的应收帐款的余额和净值是否相符.审核存货的计算方法,存货

8、进行盘点;审核发出商品,分期付款的发出商品的情况,计提坏账准备是否合理;其他应收款,应查询其内容是否真实,是否有长期挂账,并进行函证.对长期投资的调查,验证控股企业的投资情况,分析预计投资回报是否能实现,针对参股企业,了解其投资资料和投资回报情况;在建工程的调查注意是否具有土地有偿转让协议书,国有土地使用权出让合同,建设用地批准书等与土地相关的批文,审核工程项目造价,预算,完工程度,工程项目的用途,是否有停工项目;对固定资产中对土地房屋,对照产权证并实地查看,对机器,设备按照固定资产台账进行盘点