企业并购中的财务尽职调查研究

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1、企业并购中的财务尽职调查研究摘要：随着我国市场经济的迅速发展和资本市场的逐步完善，企业之间竞争日趋激烈，企业为了自身的生存发展空间，根据优胜劣汰规律，对即将退出市场的劣势企业展开的并购活动愈发普遍。对并购单位进行尽职调查是并购过程中必不可少的环节，一般包括财务尽职调查、法律尽职调查和业务尽职调查。本文以财务尽职调查为核心，分析当前财务尽职调查中存在的问题及解决问题的对策，以期促进财务尽职调查工作的发展和提高，为并购及整合方案设计、交易谈判、并购决策提供依据。关键词：企业并购财务尽职调查对策财务尽职调查又可称为财务审慎性调查，是指在并购企业与目标企业达成初步合作意向后，经双方协商，由并购企业委托

2、独立的中介机构（主要指会计师事务所），对目标企业与本次收购有关的财务事项进行的一系列现场调查、资料分析等活动。其主要由专业的财务人员针对目标企业与并购有关的财务状况进行审阅、分析、核查，它是整个尽职调查体系的重要组成部分。　　一、财务尽职调查的作用　　信息不对称风险是企业并购过程中最重要的风险之一，财务尽职调查是降低并购过程中信息不对称风险的最主要手段，委托方只有通过详尽的、专业的尽职调查才能摸清楚对拟进行并购或其他交易事项的具体信息。财务尽职调查的作用包括：　　（一）有利于充分揭示财务风险和危机。从并购企业的角度看，财务尽职调查是风险管理的第一步。在并购活动中，被并购企业通常从自身利益的角度

3、出发，竭力掩饰自身存在的问题，往往会对财务报表及财务状况进行粉饰，隐藏其在生产经营中存在的重大问题，使得并购方很难准确判断目标企业资产的真正价值与盈利能力，从而增加了并购风险。由专业的财务人员针对目标企业与并购有关的财务状况进行审阅、分析和核查，可以摸清目标企业真实的财务状况，尽可能减少财务风险和危机。　　（二）有利于发现并购项目内在价值。并购企业内在价值除了取决于当前财务账面价值外，更重要的是取决于企业未来的发展收益。并购方和被并购方各自利益不同，往往站在不同的角度分析企业的内在价值，时常会出现偏差。但发现企业内在价值和发展潜力，是并购项目成功的关键所在。所以对企业内在价值进行评估和考量必须

4、建立在尽职调查的基础上，由专业财务人员进行财务尽职调查可以通过账面信息对企业内在价值进行评估和考量，进一步发现目标企业的内在价值，为并购决策提供依据。　　（三）有利于确定收购价格和收购条件。并购企业和目标企业在收购谈判过程中，对收购价格最为敏感，双方谈判的焦点一般都集中在收购价格的确定上，然而收购价格却又基于对目标企业未来价值的估算。比如，在财务尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产，并购方即可对各项或有负债和不良资产进行逐一评估，在谈判过程中，可作为向目标企业就收购价格进行谈判的依据，并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。　　（四）有利于设计并购方案和合理构建整合方案

5、。目标企业对自身各项风险因素了解非常清楚，但会向并购方极力掩饰。因而，并购方有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。通过尽职调查明确该项目存在哪些风险和法律问题，双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，并购者可以决定在何种条件下继续进行并购活动。并购活动对企业而言是一项复杂的系统工程，不管双方出于何种动机，收购工作结束后，才仅是完成并购方案的第一步，并购项目成败的关键是并购后的整合工作。通过尽职调查，可以了解到并购双方并购后，在企业管理、企业组织和企业文化等方面是否能融为一体。　　二、目前财务尽职调查中存在的问题　　在实务中，一般被收购企业管理层人员迫于种种压力及因素，表

6、面对并购政策一片拥护，但实际上，因对并购后自身前途的担忧，尽职调查工作一般并不顺利，而并购方管理决策层对目标企业的评估也很难做到面面俱到，因此在并购过程的财务尽职调查中要重点关注各种收益、成本及风险。目前在并购活动的财务尽职调查中还存在以下问题：　　（一）调查组进驻现场后向目标企业简单罗列所有资料清单。目前尽职调查的展开方式通常是在调查组进驻现场后，给目标企业出具一个全部资料清单，上面详细罗列了调查组需要的各种资料，几乎包括了企业所有的信息。然后根据调查组内底稿要求，各项目助理分工，开始按底稿展开业务。在这一过程中，因为目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核

7、算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，甚至还会造成负面影响。　　（二）并购方对并购的投入产出价值调查分析不准，容易陷入财务黑洞。财务黑洞，是指被并购方在并购过程中对提供给并购方的财务报表及财务状况进行“粉饰”，以诱使并购方作出错误判断或增加其谈判筹码。在并购谈判中，并购双方最关心的问题之