中诚信托投资有限责任公司

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1、中诚信托投资有限责任公司（作为资产支持证券发行人）与国家开发银行(作为资产支持证券发行安排人)与本协议附件一所列明的承销商关于20052006年第二第一期开元信贷资产支持证券之资产支持证券承销团协议二零零五六年十二三月21资产支持证券承销团协议本承销团协议由以下各方于20052006年【12】月【】日在北京签订。1.中诚信托投资有限责任公司（以下简称“发行人”或“中诚信托”）法定代表人：王忠民注册地址：北京市东城区安外大街2号邮政编码：100013联系电话：010-6448-2088传真：010-6448-20552.国家开发银行（作为发行安排人）。法定代表人：陈元注册地址：北京市西

2、城区阜成门外大街29号邮政编码：100037联系电话：010-6830-6688传真：010-6830-66993.承销商，其住所及法定代表人见本协议附件一所示。上述各方在本协议中单独称为“一方”，合并称为“各方”。鉴于：1、20065年【】12月【】日，国家开发银行（作为信托委托人）与中诚信托（作为信托受托人）签署编号为2920051201002XXXX的《证券化信贷资产信托合同》（下称“《信托合同》”），约定由中诚信托（作为发行人）发行20052006年第二第一期开元信贷资产支持证券。2、经中国人民银行、中国银行业监管管理委员会以文件批准，发行人将发行总额为58.373858.3

3、225亿元人民币的20052006年第二第一期开元信贷资产支持证券。3、中诚信托拟委托国家开发银行作为20052006年第二第一期开元信贷资产支持证券的发行安排人，协助发行人发行该期21资产支持证券；国家开发银行同意接受该委托。1、根据国家有关法律、法规的规定，本协议附件一所列示的承销商(以下简称“承销商”)均具备国家法律、法规所规定的承销资产支持证券的资格。经充分友好协商，本协议各方依诚实信用、平等互利之原则并在意思表示一致的基础上，就资产支持证券承销事宜达成本协议。1释义1.1除非本协议项下其他具体条文另有所指，下列词语具有如下含义：1.1.1发行人：系指中诚信托有限责任公司。1

4、.1.2发行安排人：系指国家开发银行。1.1.3发起机构：系指国家开发银行。1.1.4登记托管机构：系指中央国债登记结算有限责任公司。1.1.5资产支持证券：系指中国人民银行、中国银行业监管管理委员会以文件批准发行人发行的总额为58.373858.3225亿元人民币的2005年第二期2006年第一期开元信贷资产支持证券。1.1.6本次发行：系指中国人民银行、中国银行业监管管理委员会以文件批准的资产支持证券发行。1.1.72005年第二期2006年第一期开元信贷资产支持证券发行办法：系指发行人授权发行安排人为本次资产支持证券（包括优先A档资产支持证券、优先B档资产支持证券和次级档资产支

5、持证券）的发行而制定的办法、方案及发行安排人对资产支持证券发行办法、方案的随时调整。1.1.82005年第二期2006年第一期开元信贷资产支持证券发行说明书：系指发行人为发行本次资产支持证券而制定的说明书。1.1.9本协议：系指本协议及其任何补充协议。211.1.1发行资金账户：系指发行人在国家开发银行营业部开设的接受承销商缴纳的资产支持证券认购资金的银行账户。1.1.2承销团：系发行安排人根据本协议协助发行人组建的进行资产支持证券承销的承销商组织，具体名单见附件一。1.1.3承销商：系指承销团内负责承销资产支持证券的一家、或多家、或所有承销机构(根据上下文确定)。1.1.4承销费：

6、系指承销商因承销资产支持证券而依承销团协议应获得的发行、付息和兑付手续费（不包括资产支持证券登记托管机构收取的登记（托管）费、付息和兑付手续（服务）费）。1.1.5最低募集资金额：系指发行人全部发行资产支持证券后必须获得的最低资产支持证券发行资金数额，即58.32258.3738亿元（含发行工作中产生的所有费用），该数额不低于委托人拟设立为信托财产的信贷资产本金数额。1.1.6法定节假日：系指中华人民共和国的法定节假日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日)。1.1.7工作日：系指中国人民银行营业管理部的对公营业日(不包括法定节假日或休息日)。1.2除非上下文另有

7、规定，本协议中，(1)凡提及本协议均包括对本协议的修订或补充文件；(2)凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件；(3)本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设，不构成对其项下内容的任何限制或扩张解释；（4）除非其他具体条款另有指明，本合同项下日期如遇法定节假日或公共休息日，均顺延至下一个工作日。2资产支持证券2.1资产支持证券的类别2.1.121信托项下的资产支持证券分为优先A档资产支持证券、优先B档资产支持证券和次级档资产支持证券，相应代表本信托项下