信托收购之一隐蔽自己制服敌人

《信托收购之一隐蔽自己制服敌人》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、信托收购：隐蔽自己制服敌人http://www.stockstar.com石海平中国经营报2006-7-20　　回顾2005年的中国并购，中国海洋石油公司放弃收购优尼科石油公司最让人扼腕：出价高，而且收购条件比其他竞价者优惠，然而最终无法达成交易，不免令人叹息。叹息之余，我们又不得不冷静地思考如何应对并购中最大的变数。办法当然很多，比较好的办法之一是信托收购。　　所谓信托收购，即基于信托合同关系，受托人(常常为信托投资公司)按照委托人的意思以自己的名义收购上市公司的股份，以达到获得股份或控制权的目的。还是以收购优尼科为例，中海油可以选择美国国内一家信托公司，委托一笔资金给它来完成信托

2、收购。这种收购的优点之一就是规避国别限制，从而可以有效化解政治这个因素给收购带来的影响。　　事实上，在我国，信托公司已是上市公司并购中的新主力。统计显示，信托公司的持股市值达300亿元之巨，远远超过证券市场的任何一个“派系”：上海国信出现在40余家上市公司的前10大股东名单中，华宝信托在18家上市公司的前10大股东中榜上有名，深圳国投位列9家上市公司前10大股东名录，四川信托、广东粤财信托、福建华兴信托、山西信托、江苏国投、中信信托、云南国投等信托公司，至少同时持有6家以上上市公司的股份，并都出现在这些上市公司的前10大股东名单中。　　在我国现有的政策条件下，信托收购可以在现有制度内

3、寻求到突破口，例如“一致行动”。事实上，委托人之所以采取信托收购，目的就是为了隐蔽真实身份，规避信息披露和强制要约收购的法律监管。　　信托专家孙飞分析：在信托收购中，存在事实上的两个收购人，一个为信托合同之上的“形式收购人”，即信托投资公司，另一个为信托合同之下的“真正收购人”，即委托人。“形式收购人”与“真正收购人”之间由于信托合同的存在，既达到了收购目的，又隐蔽了“真正收购人”的身份，只是两者的作用与分工不同。从这个角度分析，只要基于事实上的信托关系，并在上市公司表决权行使时有共同的意思表示，均应被认为是一致行动。但我国现有法律、法规有关一致行动的规定没有明确是否包括信托关系方，

4、且太过抽象，不易对信托收购过程中的一致行动进行认定，也缺乏可以操作的标准，因此，“我国资本市场产生了利用信托收购进行一致行动的冲动。”　　此外，信托收购跟其他收购方法相比，还有几个优势：一个是信息披露。当通过信托方式进行收购的时候，可以适当弱化信息披露，从而让收购取得成功。二是可以规避政策限制。通过信托方式，可以先行进入政府限制或者禁止投资的领域，一旦放开，可以立即终止委托关系而直接展开相关业务。三是提供融资服务。当收购方资金面临问题的时候，还可以向信托公司融资，从而保证收购的成功。20信托收购须披露实际控制人今后，通过信托方式收购上市公司股权，其背后隐藏的实际控制人必须进行充分披露

5、。这是根据最新的上市公司收购管理办法，权威专家做出的解释。　　据悉，新的上市公司收购管理办法提出了实际控制人的概念，并对实际控制人的信息披露提出了相当高的要求。根据对办法的理解，实际控制人虽然不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，却能够实际支配公司的行为，拥有对公司的控制权。信托正是迂回取得实际控制权的一种解决方式。而在以前，由于信托法规定受托人有义务满足委托人的隐蔽要求，对受益人及处理信托事务的情况和资料保密，实际控制人往往隐藏在信托计划的背后进行幕后操作，如很多MBO计划就是通过信托方式进行，在很多情况下，既不利于对中小股东的保护，也为监管的有效性提出了挑战。　　“今后

6、，不能因为通过信托方式持股，就不披露实际控制人。”在对新收购办法进行解读时，权威专家如是表示。　　专家称，这是权衡“一般法”和“特别法”的关系后而提出的要求。因为证券市场要贯彻“三公”原则，因此在涉及到公众利益的时候，就要在一定程度上限制私权。这种情况下，信托法作为一种特别法，就要服从证券法的调整要求，做到充分的信息披露，避免以前经常存在的借信托之名分仓等操纵市场的情况出现。　　综合现行有关办法，通过信托方式持股的，要满足如下披露要求：披露时点应在事实发生之日起3天内；披露内容包括信托或其他资产管理安排的具体方式，信托管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等），涉及的股份数量及占上市

7、公司已发行股份的比例，信托或资产管理费用，合同的期限和变更、终止的条件，信托资产处理安排，以及合同签订的时间和其他特别条款等内容。20股权信托的内涵与应用WWW.TRUSTSZ.COM(2005-10-2015:39)                        苏州信托投资有限公司    耿德兵【内容提要】   股权是财产权的特殊形式，也是普遍存在的财产权利形态，这决定了股权信托有着广泛的运用空间。根据委托人设立股权信托的目的和受托人在信托关系中作用的