股权转让及分红所涉个人及企业所得税归纳整理

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1、股权转让及分红所涉个人及企业所得税归纳整理第一部分：转让非上市公司股权涉税事宜涉税主体适用税率及税目应纳税额计算备注居民纳税人财产转让所得适用税率20%股权转让所得=股权转让收入—股权成本价—合理费用应纳税额=股权转让所得×20%依据是《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）及《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）。非居民纳税人参照居民纳税人参照居民纳税人参照居民纳税人居民企业财产转让所得适用税率25%股权转让

2、所得=股权转让价—股权成本价应纳税额=股权转让所得×25%依据是《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）注：企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。非居民企业财产转让所得适用税率25%或10%注：股权转让所得=股权转让价—股权成本价应纳税额=股权转让所得×25%或10% 依据是《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》国税函[2009]698号。注：1、股权成本价是指股权转让人投资入股

3、时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。非居民企业适用10%的税率的情形是：1、取得所得与设立机构场所没有实际联系的；2、未在我国设立机构场所，却有来源于我国的所得。（以下如无特别说明，均按照该种情形适用）2、如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。第二部分：转让上市公司限售股涉税事宜涉税主体适用税率及税目应纳税额计算备注居民纳税人财产转让所得适用税率20%应纳税所得额＝限售股

4、转让收入－（限售股原值+合理税费）应纳税额＝应纳税所得额×20%注：1、限售股，是指：纳税筹划的可能性依财税[2009]167号文，并未将解禁日之后孳生的送转股纳入征收个人所得税的范围，从理论上存在税收筹划的空间。为了便于理解请参案例1。案例1某自然人持有上市公司限售股200万股，限售期结束时的市价为每股10元，若此时售出股票，那么计税基础就是2000万元（200万×10）。（1）上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，即，股改限售股；

5、（2）2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，即，新股限售股。2、限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。3、合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。4、如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算限售股原值。主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。但是如果在限售期结束之后，公司进行10转10的高比例转股，该自然人就持有上市公司的

6、400万股，对应除权股价为每股5元，按照财税[2009]167号文的规定，该400万股中的200万股为限售股，而转股后的另外200万股因为是在解禁日期后获得的流通股，所以不征收个人所得税，那么此时的计税基础为1000万元（200万×5）。非居民纳税人参照居民纳税人参照居民纳税人参照居民纳税人。依财税[2009]167号文的规定，并未对纳税义务人作居民还是非居民的区分。居民企业财产转让所得适用25%的税率 应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）适用的税率为25%应纳税额＝应纳税所得额×25%限售股

7、原值、合理税费及限售股原值及合理税费的核定参照个人转让限售股政策。限售股解禁前转让限售股的处理依《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]第39号，下称“国税[2011]第39号公告”）的规定：（1）企业应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入计算纳税；（2）企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未变更股权登记、仍由企业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入，依照规定纳税后，其余额转付给受让方的，受让方不再纳税。为

8、了便于理解请参案例2。案例2：A公司持有M公司限售股股票10万股，购买成本为10万元，在限售股解禁前，协议转让给B公司，作价150万元，B公司又作价400万元转让给了C公司，两次转让均未登记过户，限售股解禁后，A公司将股票抛售，取得收入600万元。则，A公司转让限售股所得=600-10=590万元，即该590万元作为企业缴纳所得税的计税基础，由A公司缴纳企业所得税；A公司将纳税后的余额