论公司出资制度之完善

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1、论公司出资制度之完善来源：作者： 　　内容提要：当前我国的公司资本制度为一种保守的法定资本制度，严格遵守资本确定和维持原则，出资形式单一和现物出资。此种制度构建时的初衷是解决信用问题，保护交易安全，保持“商”主体有足够资本运营，可是在这种制度确立后并没有实现立法时所追求的目标。笔者认为这些遇到的问题，不是资本制度确定有误造成，在今后5年期间内或者更长的时间里，我国不易改变法定资本制度，应在适当调整出资制度过程中，完善法定资本制度外延和配套制度。本文针对出资制度和公司资本形成制度两方面论述资本制度改革的发展方向，以资产信用制度为笔者观点和中心理念，结

2、合我国国情论述现今制度所带来的弊端，认为改变公司资本制度需要一个的过程，降低资本额的尺度和出资多元化发展趋势。 　　关键词：资本，出资，信用 　　导言 　　公司资本制度贯穿公司法整个体系，公司法中许多制度和规则都与资本制度相联系，确定这一系列制度是公司法律规则中的定位问题，是决定公司法律体系测重哪些内容和规则的模式。我国在以资本信用为核心的基础上构建本身的法律体系，在资本形成制度中采用了法定资本制度，确定最低资本额、出资形式和资本变化严格限制。这些制度的确立旨在维护社会交易安全和经济秩序。那么这一系列规定在传统制度下是否能够切实保护债权人利益、保护

3、交易安全？这类问题是因为法定资本制度确定错误，还是现在我国相关公司制度配套的法律规定滞后所导致。有的学者建议改变法定资本制度，资本制度变更后能够出现信用危机进一步囵陷。笔者就从资本形成制度与股东筹资制度两个方面，即公司资本运作第一个阶段展开论述。 　　一、我国公司资本制度概述 　　（一）公司资本制度的内涵和重要性 　　目前，公司法律制度中包含着诸多具体制度，比如公司设立制度、公司资本制度、公司重整制度、公司破产制度。其中，公司资本制度是至关重要的一个制度形式，起到了核心的引导性作用，支撑着公司法律体系。公司资本制度的确立决定着公司资本的确立原则，决

4、定着资本在公司中的地位和作用。公司在各个经营的过程中，资本制度均有所体现，从公司的设立，到资本运行，而后资本消灭的各个阶段发展，完全需要遵循资本制度的原理架构。一国公司立法究竟是定位在资本依赖、资产变化的调控或是二者兼顾等诸方面，将决定其他相关商法的立法方向。所以谈到一个国家的公司立法制度首先看其适用哪种资本制度形式，由此深入剖析公司资本制度所涉及的相关内容。 　　公司的重要特征之一是其资合性，即它是以资本结合为中心的，具有法人地位的企业组织。公司法上所称的资本，意指公司的股本，它是衡量公司净资产的最小价值的刚性尺度；在市场经济条件下，资本具有标志

5、公司信用的特殊功能。公司资本是公司运作的物质基础，是公司对外承担法律责任的物质保障。按照不同学者的观点，公司资本制度围绕着资本各阶段或各形态有如下的内涵。公司资本制度的代表就是法定资本制度、授权资本制度和折衷资本制度三项资本制度。狭义上，公司资本制度是指公司资本形成、维持、退出等方面制度安排。广义上讲，公司资本制度是围绕股东的股权投资而关于公司资本运作的一系列概念网、规则群与制度链的配套体系。笔者认为公司资本制度以三大类制度形式定位，将选择的资本制度散布于公司各规制、原则和精神中，统领一国公司立法乃至整个商法体系。公司资本制度主要涉及筹资制度、资本

6、形成制度、资本维持制度或资本运行制度、资本消灭制度等。法定、授权或折衷资本制度统称为资本形成制度，是公司资本制度的重要组成部分。在公司资本没有进入运作阶段前，股东出资和资本形成是公司资本制度的第一个阶段，是公司设立时期，是公司成立的初级阶段。易言之，公司资本的形成（即公司资本形成制度）是公司运作时追求股东权益的基础和根基，公司以怎样的方式注入资本额，以怎样的形式投入资产（即股东出资制度），也将决定资产在运营阶段能否保障债权人利益。所以公司制度的第一个阶段在广义的公司资本制度中起到了举足轻重的作用，引领整个资本制度的发展方向。本文就针对以什么可以出资

7、（出资多元化）、出资的法定要求是什么（法定资本制、授权资本制等）这两个方面阐释资本制度的第一个阶段。 　　（二）我国公司出资制度之现状 　　按股份或资本在公司设立时一次性形成或分次形成、注册资本是授权资本还是发行资本，以及注册资本是否有一定严格的限制一系列方面，对资本的形成方式划分三种制度形式。它们是法定资本制度、授权资本制度和折中资本制度及“变异”的折中资本制度。我国是严格的法定资本制度体系，充分体现资本确定、维持和不变三原则。公司设立时必须在公司章程中明确规定资本总额并一次性发行并募足可分次缴纳。作为公司资本制度另一个组成部分的股东出资制度，主

8、要是针对股东出资形式、股东出资义务、出资的比例结构和出资的履行方式所制定的法律规则。我国出资形式必须严格遵照法律规定，只规