美国上市公司治理制度的演进.doc

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4、_____________上市公司治理制度是指与上市公司治理有关的正式的和非正式的规则，以及其实施机制。正式的规则包括通过法律法规所确定下来的制度，例如董事会制度、独立董事制度、信息披露制度等。非正式的规则则是指与上市公司治理有关的意识形态、政治文化、信任模式、思维习惯等。美国现行上市公司治理制度经历5次变革：　　　　一、第一次变革（1901～1939年）：从自由企业制度到监管型社会的来临　　　　美国上市公司治理制度的第一次变革，主要发生在进步主义时期和“新政”时期。从190l～1921年，被称为进步主义时代，对上市公司治理制度做出突出贡献的主要是西奥多·罗斯福总统

5、和伍德罗·威尔逊总统；从1933～1939年二战开始被称为“新政”时期，富兰克林·罗斯福总统对美国上市公司治理制度的变革也产生了重要影响。这次变革的主要历程如下：　　（1）托拉斯制度促进了企业的大型化，大型化企业的股权相对而言比较分散，但仍然存在着垄断大股东。1890年《谢尔曼反托拉斯法》颁布以后，对于托拉斯并没有明确的界定，而1892年俄亥俄的联邦地区法院对《谢尔曼反托拉斯法》的第一个权威解释宣称，同一公司的不同部分，不管规模多大，可以协调行动而不构成对贸易的限制。这种解释最终使企业兼并成为唯一不受攻击的合法形式。随着美国新泽西州通过《一般公司注册法》，允许一家公

6、司拥有另一家公司的股票，这就为控股公司的出现提供了保护，美国掀起了第一次兼并浪潮，美国的托拉斯制度逐步转化为以一个法人的面目出现的控股公司（仍被称为托拉斯），以规避反托拉斯法的限制。　　（2）黑幕揭发运动将垄断大股东妖魔化，使垄断大股东成为美国民主制度的主要威胁。1900～1915年间，黑幕揭发者大约发表了2000多篇文章，揭发垄断黑幕。使得当时的美国民众对垄断寡头充满极大的不信任感，期望用强大的政府力量制衡垄断势力，从而使限制垄断成为美国20世纪前30年改革的主旋律。　　（3）反托拉斯法的完善以及加大对反托拉斯法的司法力度，限制了大股东的权力，使得公司控制权的私人

7、受益降低，导致大公司的股权进一步分散化。1914年通过的《克莱顿反拉斯法》第八款宣布禁止资本在500万美元以上的银行和100万美元以上的相互竞争的公司之间实行连锁董事制。这就使得一些公司的大股东失去了对关联公司的控制权，进而出售其股权。例如，标准石油公司，在1911年被拆解为33个公司以后，新的反垄断法又禁止实行连锁董事制，这使得洛克菲勒失去了对标准石油公司的控制权，洛克菲勒逐步在证券市场出售自己的股份，从而使得33家石油公司的股权进一步分散化。同时期，摩根财团也从其控制的公司撤出了30多名董事。对大股东控制权的限制，促进了大股东出售股权的趋势　　（4）对于金融