有限责任公司章程 -1

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1、有限公司章程为适应社会主义经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，特制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章公司名称和住所第一条公司名称：第二条公司住所：第二章公司经营范围第三条公司经营范围：第三章公司注册资本第四条公司注册资本：万元公司增加或减少注册资本，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过并做出决议。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照设立有限公司缴纳出资的有关规定执行。公司减少注册资本，还应当自做

2、出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的名称、出资方式、出资额第五条股东的名称、出资方式及出资额如下：出资人证照号码出资额（万元）比例%出资方式出资时间第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章　股东的权利和义务第七条股东享有如下权利：⑴参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；⑵了解公司经营状况和财务状况；⑶选举和被选

3、举为执行董事或监事；⑷依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；⑸优先购买其他股东转让的出资；⑹优先购买公司新增的注册资本；⑺公司终止后，依法分得公司的剩余财产；⑻有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。第八条股东承担以下义务：⑴遵守公司章程；⑵缴纳所认缴的出资；⑶依其所认缴的出资额承担公司的债务；⑷在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。第六章　股东转让出资的条件第九条股东之间可以互相转让其全部或者部分出资。第十条股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求

4、同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章　公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：⑴决定公司的经营方针和投资计划；⑵选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；⑶审议批准执行董事的报告；⑷审议批准监事的报告；⑸3审议批准公司

5、的年度财务预算方案、决算方案；⑹审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；⑺对公司增加或减少注册资本做出决议；⑻对发行公司债券做出决议；⑼对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；⑽决定公司内部管理机构的设置；⑾制定公司的基本管理制度；⑿修改公司章程对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十三条　股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条　股东会会议为定期会议和临时会

6、议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。第十六条　公司不设立董事会，股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事因特殊原因不能履行职务或不履行职务的，由监事主持；监事因特殊原因不能履行职务或不履行职务的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十七条　股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所做出的决议，应由三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应

7、当在会议记录上签名。第十八条　公司设执行董事1人，由股东会选举产生。执行董事任期不得超过三年，任期届满，可连选连任。执行董事任期届满未及时改选或者在任期内辞职的，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。执行董事对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行

8、公司的债券的方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）章程规定的其他职权。（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,根据经理的提名决定聘任及解聘公司财务负责人，决定其报酬事项第十九条公司设经理1名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：⑴主持公司的生产经营管理工作；⑵组