金融控股公司的内部控制

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1、金融控股公司的内部控制一、金融集团内部控制的含义和目标　　在现代企业制度中，可以有两个层次的内部控制。一是作为一个法人实体的公司的内部控制，二是控股公司（或集团）的内部控制。　　相对于一个法人实体来说，集团的内部控制更为复杂。一是子公司的内部控制，一是控股公司对整个集团的内部控制，二者的职能应当明确界定，相互补充。　　参照巴塞尔委员会关于内控制度的框架性文件，金融控股公司的内部控制应当有三个目标：第一，实现集团的协同效应，实现效率目标；第二，提高集团的透明度，保证对内对外的信息是及时的、可靠的和恰当的；第三，保证整个集团的经营活动符合监管要求和法律，符

2、合公司制定的政策和程序。　　二、金融控股公司架构下的主要风险　　金融控股模式只是多元化金融集团的一种组织结构。在多元化金融业务的组织模式中，金融控股模式是取其“中”，即介于全能银行模式和分业经营模式之间。在金融控股模式下，子公司仍然是“分业”的，或者说是专业化的，而集团是“全能”的，从而兼顾了安全和效率。　　应当说，金融控股模式只是部分地排除了全能银行的风险。虽然控股公司只对子公司的债务承担有限责任，但由于金融集团内部复杂的持股关系和资金往来，单个机构的安全并不能得到充分的保障，并且面临着新的风险。在金融控股架构之下，分业经营下金融机构的问题仍然存在，

3、但又提出一些新的问题。最大的问题就是金融集团的内部交易问题。所谓内部交易（intragrouptransacitons）是指集团成员之间发生的资产和负债。这些资产和负债可以是确定的，也可能是或有的。　　金融集团的内部交易具有两重性。一方面，内部交易可以为集团带来协同效应，降低经营成本，增加利润，改进风险管理的效率，更有效地管理资本和债务。之所以有金融集团，除了概念和品牌上的意义之外，就是要有内部交易。否则各种业务以法人形式独立经营便可，不必组成集团。否定了内部交易就是否定了可以得到的、潜在的效率，从而等于否定了金融集团。另一方面，内部交易可能导致风险传

4、递，使得经营中发生的困难更加复杂化。金融集团和监管当局都应权衡内部交易的好处和问题，区别对待不同金融业务中不同种类的内部交易。　　2000年4月世界银行的一份研究报告指出，从监管的角度看，金融集团带来的问题主要有三个：风险传播、透明度、自主权。对金融控股公司的监管必须解决这些问题。　　1、集团内部的风险传播　　风险传播是指，某一集团成员发生的经营事故可能引发另一个成员的流动性困难，或大幅度地影响后者的业务量。如果后者是一家被监管的金融子公司，就必然引起监管机构的关注。当一个集团成员陷入财务困难时，可能由于已有的资金往来而使其他集团成员被迫救助，从而发生

5、新的资金往来。风险传播的基础是集团的内部交易，这种交易可能是明显的，比如贷款和投资；也可能是隐含的，比如集团内部的担保和转移定价。　　2、公开信息是真实情况可能发生较大出入　　透明度问题既与个别集团成员的财务状况有关，也与整个集团的财务状况有关，同时也与集团的法人结构和管理结构有关。集团内部法人主体之间的交易可能会夸大一个集团成员的报告利润和资本水平，因为集团的净资本（外部资本）可能大大低于所有集团成员的资本之和。因此，公开信息的准确性将大打折扣。集团结构和内部交易的复杂性将使监管当局和投资人、债权人难以了解集团内部各个成员之间的授权关系和管理责任，从

6、而无法准确判断和区分一个集团成员所面对的真实风险。　　3、集团成员的决策自主权　　如果一个被监管的金融机构由一个控股公司控股，该机构是否能够独立地、有效地行使管理就是一个问题。监管当局和股东、债权人需要知道，该机构的董事会和管理层是否可以按照监管和法规的要求，实施有效的管理。这样的担心来源于该机构的董事会和管理层可能缺乏必要的自主权，他们在经营和财务决策方面受到很多限制，作出客观判断的能力将大打折扣。如果控股公司是非金融性企业，不受监管的约束，金融性子公司的自主性将更成问题。　　从实际执行中的情况看，各国监管当局对金融集团的内部交易并不是“一刀切”地禁

7、止，而是采取了一种“迂回”的方法。一是对公司治理和内部控制提出要求，“启发”金融集团自己关注内部交易。金融集团往往从战略角度安排不同业务之间的内部交易，以获得效率；监管当局则从资本和偿付能力的角度出发，要求它们关注集团内部法人实体之间的内部交易。监管当局尤其需要关注那些业务领域和法人结构不一致的金融集团的内部交易。　　二是要求金融集团披露自己的组织结构和重大的内部交易，特别是那些将对集团财务健康带来不利影响的内部交易，并监测这些内部交易的规模和水平。　　三是通过对集团结构和集团法人的层次提出要求，增加内部交易的透明度。比如，在会计并表准则和税法方面制定

8、规则，间接地鼓励某一种集团结构，不鼓励另外的集团结构。在批准新设企业、收购合并、所有权转让等活