上市公司内部控制自我评价规范比较研究

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1、上市公司内部控制自我评价规范比较研究一、引言　　内部控制作为公司治理的关键环节和经营管理的重要举措，在企业发展壮大中具有举足轻重的作用。但从现实情况看，许多企业管理松弛、内控弱化、风险频发，资产流失、营私舞弊、损失浪费等问题还比较突出；从2010年企业随年报披露的内部控制信息来看，有些企业没有披露其内部控制自我评价报告，有少数企业甚至对其内部控制信息没有以任何形式进行披露，而披露了内部控制信息的企业也存在披露的内控的内容不统一，评价的标准不统一，其内部控制自我评价报告的格式、评价的对象、评价结论的表

2、述、评价结论的时效性等方面也存在不一致。鉴于此，本文从《上海证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称“沪指引”）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称“深指引”）、《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）及其由《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制审计指引》组成的《企业内部控制配套指引》入手，比较、分析了三方内部控制评价标准所规范的内部控制内涵、设计及施行、检查与监督及自我评价的披露等几个方面，从而为我国企业完善内部控制的制定和实施实践提供依据，也为

3、我国监管机构进一步完善内部控制法律法规、提高外部监管的效果和效率提供参考。“沪指引”从2006年7月1日施行，适用于在上海证券交易所上市的公司；“深指引”于2007年7月1日起施行，适用于深圳证券交易所主板上市的公司，但不含中小企业板上市公司；“基本规范”于2009年7月1日施行，适用于中华人民共和国境内设立的大中型企业，但是小企业和其他单位可以参照本规范建立与实施内部控制。基本规范的配套指引自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板

4、上市公司施行，在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行，并鼓励非上市大中型企业提前执行。从中可以看出，“基本规范”及其配套指引虽然施行时间最晚，但适用范围最广，而“沪指引”和“深指引”都仅适用于上市公司。　　二、内部控制内涵比较研究　　（一）内部控制的定义“沪指引”所称内部控制是指，“上市公司为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排，是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。”“深指引”所指内部控制为，“上市公司董事会、监事会、高级管理人

5、员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；提高公司经营的效益及效率；保障公司资产的安全；确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。”“基本规范”认为，内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略等控制目标的过程。比较三方对内部控制的定义不难看出：（1）目的不一致。“沪指引”是为了保证公司战略目标的实现；“深指引”和“基本规范

6、”是为了实现特定目标而提供的合理保证，但是两者所指的特定目标却存在些许差异，“深指引”是为了提高公司经营的效益及效率、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，而基本规范却认为是提高经营效率和效果、合理保证财务报告及相关信息真实完整、促进企业实现发展战略。（2）性质不同。“沪指引”认为内部控制既是一项活动也是一种制度安排，而“深指引”和“基本规范”却认为内部控制是一个过程。（3）参与人的不同。“沪指引”和“基本规范”认为是全员参与，而“深指引”却认为只是“董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员”

7、参与，范围明显不同。　　（二）内部控制的责任人“沪指引”和“深指引”都明确指出公司董事会应对公司内部控制制度的制定和有效执行负责，“沪指引”更是认为“董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。”虽然“基本规范”一直只称“企业”，没有指明具体的责任人，但在《企业内部控制评价指引》中有提到“企业董事会应当对内部控制评价报告的真实性负责”，在《企业内部控制审计指引》中也明确指出“建立健全和有效实施内部控制，评价内部控制的有效性是企业董事会的责任”。　　三、内部控制自我评价规范比较

8、研究　　（一）建立内部控制自我评价规范应考虑的因素“深指引”基本上完全借鉴了COSO全面风险管理8要素框架的思想，仅只是把COSO中的“风险应对”调整为“风险对策”，但是就此具体的解释而言，两者差别不大。“沪指引”也借鉴了COSO8要素框架的思想，但是却认为是“风险确认和风险管理策略选择”，而不是“事项识别和风险应对”。“风险确认”仅指考虑了风险，而“事件”识别不仅要识别“风险”也要识别“机会”；“风险对策”是一种风险控制措施，而“风险管理策略选择”却是一种风险管理策