我国独立董事激励机制研究论文

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1、我国独立董事激励机制研究论文.freelaJensen，1983）。故实际中一些上市公司热衷于聘请著名学者、专家或退休官员，但其真实原因更多的是通过让名人当独立董事来提高公司的社会地位或增加公众对公司的信任度。这样独立董事的声誉就转变为保护公司的资源，这难免造成所谓的“花瓶董事”、“人情董事”现象。《指导意见》中规定“独立董事连续3次未连续亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换”，但当有的名人独立董事确实连续3次不参加董事会议时，公司碍于情面等原因不但不解聘，还照样发其津贴。而有些公司则走向另一个极端，他们根本未将独立董事视为董事，如样本公司里的“万向钱潮”，“宁波维科”、“唐山钢

2、铁”，“ST厦新”等12家公司在“金额最高的前3名董事报酬总额”栏下均披露为“0”、“无”或“不在公司领取报酬”，但同时又在“独立董事津贴”栏中标明了独立董事的津贴数；还有的公司甚至未将独立董事列在董事名单之列。足见在这些公司的高层领导中，独立董事只不过是为应付证监会的规定而请来的“花瓶”。更有甚者，在个别政府机关中，也未将独立董事制度视为公司治理的重要举措，如某公司2003年2月28日在披露中说：“公司已于2002年6月5日向控股股东xx市国有资产经营有限公司的上级领导机关xx市人民政府作了专项报告，请市政府尽快委派或聘请两位独立董事到公司任职，目前尚无结果。”这个并不复杂的问题竟然拖了半年

3、有余，一方面说明了这些政府机关法制观念是多么的淡泊，另一方面也说明人们（社会）对独立董事制度的认识还需要一个或长或短的过程。与此同时，已担任独立董事的人并未感到声誉因此得到提高，笔者至今尚未发现这些人有在名片注明过这一职务的，由此说明声誉对独立董事的激励作用是极为微弱的。2.控制权激励。指上市公司授予独立董事必要的控制权，这些控制权将为独立董事客观公正地履行职责提供便利。《指导意见》规定独立董事有对重大关联交易进行监督和检查、对公司的重大经营活动和董事任免发表独立意见、提议召开董事会或临时股东大会等一系列权利，同时赋予独立董事知情权。但实际上，独立董事权益有名无实，曾任三家公司独立董事的山东大

4、学赵景华说：“上市公司没有提供让独立董事开展工作的必要条件，独立董事进入不了角色”。独立董事的权利就只能是听取。审议和批准年度报告和重大决策，最多开会表决一下。现实的情况是独立董事有话是要说的，不说则不尽责，但听不听是其他高管的事，一般情况下他们是不会听的。当公司内部发生分歧之后，大股东带头违规操作，独立董事因为缺少实质性控制权和知情权，不能起任何作用，“只好写辞职报告”（王珏，2002）。而知情权更是难以保证，其缺失已成为限制独立董事行使权利的主要障碍。一位来自会计界的独立董事透露，每次开董事会时他很少能够按规定时间提前看到财务报表，也无法及时发现报表中的问题，参与公司决策，因此所谓控制权激

5、励也是一句空话。3.风险激励。指独立董事在履行职责时面临风险，包括由上市公司重大的经济损失以及股东、债权人、员工可能提起的诉讼经济责任等，这种潜在法律责任的威胁会促使独立董事投入时间和精力去勤勉工作。而在我国上市公司治理结构尚需进一步完善的情况下，独立董事的任职风险却显得超出合理界限。ST郑百文原独立董事陆某在未领取分文津贴的情况下，被罚款10万元；近年来，还有几位独立董事受到证监会的公开谴责，充分显现了独立董事的风险之高。一位已辞职独立董事在袒霹其辞职缘由时指出，表面上看，独立董事每年可以获得数万元的津贴，工作量似乎也很小，但由于一些上市公司、尤其是部分暗箱操作严重的上市公司存在的潜在风险很

6、多，防不胜防。虽然《指导意见》中规定了上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。但这在上市公司中很少被实施，其原因据说是由于我国大多保险公司关于独立董事保险的险种尚未普及，上市公司为独立董事办理保险比较困难。因此，独立董事已经成为一个高风险的职业，一些独立董事在评估了风险之后，毅然辞去了曾经被认为是“荣誉”的独立董事职务。4.津贴激励。以薪酬和会议费的形式支付独立董事现金津贴和以股票或股票期权的形式支付非现金津贴。由于实际中以上三种激励措施极为微弱，因此津贴激励就成为独立董事激励机制的核心内容。《指导意见》的规定是：“上市公司应当给予独立董事适当的津

7、贴，除此之外，独立董事不得从上市公司取得任何额外的、未予披露的其他利益”，但《指导意见》对“适当”的质和量却没有作进一步的说明，致使上市公司在操作中出现较大的随意性。从上市公司在年报中披露的独立董事津贴看，可以得到以下六点结论。第一，以固定津贴为主，且基本是直接以现金的方式支付，惟有“氯碱化工”是先支付部分薪酬（1万），其余“3万元在任期结束后根据其履行职责情况和公司效益情况予以兑现”。这说明津贴