证券金融公司研究毕业论文 我国独立董事激励机制研究

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1、湖南师范大学本科毕业论文考籍号：XXXXXXXXX姓名：XXX专业：证券金融公司研究论文题目：我国独立董事激励机制研究指导老师：XXX二〇一一年十二月十日上市公司引进独立董事是健全治理结构、解决内部人控制和保护中小股东利益的有效手段。中国证监会于2001年8月发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），并在与国家经贸委于2002年1月联合发布的《上市公司治理准则》中专门用一章对这一制度做了肯定，这标志着独立董事制度被正式引入到我国。时至今日，该制度的实施已有一年多的时间。其间它是否发挥

2、了应有的效用以及如何使它发挥应有的效用，尚有待多方面的考察和研究，其中最核心的方面就是独立董事的激励机制，因为激励机制是经济制度效率最终的决定因素。理论上讲，对独立董事的激励措施主要是声誉激励、控制权激励、风险激励和津贴激励（马金城，2002；程宗璋，2003），其中津贴激励又是激励机制的中心。本文将就这四种主要激励措施对我国独立董事的激励现状进行实证考察，构建独立董事的激励机制模型，并借鉴国外相关经验，提出完善我国独立董事激励机制的对策。一、我国独立董事激励机制现状我们根据《中国证券报》2003年1月16日起至4月

3、1日止披露的上市公司年报，选取了364家上市公司作为样本（占2002年1224家上市公司的30％），对其独立董事激励机制进行考察。按照《指导意见》和《上市公司治理准则》的要求，我国上市公司应该在2002年6月30日前达到董事会成员中至少包括2名独立董事的标准。在样本中，除五粮液。四川长虹等12家上市公司没有或只有1名独立董事外，96.7％的上市公司达到了至少包括2名独立董事的要求，其中刚好达到2名独立董事的公司数最多，有246家，占样本总数的67.6％；中原油气、万东医疗、亚泰集团3家公司有5名独立董事；内蒙包钢、浙

4、江富润2家公司有6名独立董事达到最高人数。通过对样本公司的考察，我们发现目前的独立董事激励机制根本就是无效率的：独立董事的四种主要激励措施没有得到综合运用，声誉激励。控制权激励和风险激励并未被上市公司真正纳入到对独立董事的激励概念中；大部分上市公司仅局限于采取津贴激励的方式，但从津贴激励的内容上看，又不能满足激励设计中最基本的参与约束与激励相容约束条件。具体说明如下：1.声誉激励。指通过让独立董事以声誉作为担保物，或者提高独立董事的声誉来激励独立董事行职时做到诚信勤勉。一般说来名人对声誉更加看重，所以聘请名人作独立董

5、事，声誉激励的作用将更显著（FamaJensen，1983）。故实际中一些上市公司热衷于聘请著名学者、专家或退休官员，但其真实原因更多的是通过让名人当独立董事来提高公司的社会地位或增加公众对公司的信任度。这样独立董事的声誉就转变为保护公司的资源，这难免造成所谓的“花瓶董事”、“人情董事”现象。《指导意见》中规定“独立董事连续3次未连续亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换”，但当有的名人独立董事确实连续3次不参加董事会议时，公司碍于情面等原因不但不解聘，还照样发其津贴。而有些公司则走向另一个极端，他们根本

6、未将独立董事视为董事，如样本公司里的“万向钱潮”，“宁波维科”、“唐山钢铁”，“ST厦新”等12家公司在“金额最高的前3名董事报酬总额”栏下均披露为“0”、“无”或“不在公司领取报酬”，但同时又在“独立董事津贴”栏中标明了独立董事的津贴数；还有的公司甚至未将独立董事列在董事名单之列。足见在这些公司的高层领导中，独立董事只不过是为应付证监会的规定而请来的“花瓶”。更有甚者，在个别政府机关中，也未将独立董事制度视为公司治理的重要举措，如某公司2003年2月28日在披露中说：“公司已于2002年6月5日向控股股东xx市国有

7、资产经营有限公司的上级领导机关xx市人民政府作了专项报告，请市政府尽快委派或聘请两位独立董事到公司任职，目前尚无结果。”这个并不复杂的问题竟然拖了半年有余，一方面说明了这些政府机关法制观念是多么的淡泊，另一方面也说明人们（社会）对独立董事制度的认识还需要一个或长或短的过程。与此同时，已担任独立董事的人并未感到声誉因此得到提高，笔者至今尚未发现这些人有在名片注明过这一职务的，由此说明声誉对独立董事的激励作用是极为微弱的。2.控制权激励。指上市公司授予独立董事必要的控制权，这些控制权将为独立董事客观公正地履行职责提供便利

8、。《指导意见》规定独立董事有对重大关联交易进行监督和检查、对公司的重大经营活动和董事任免发表独立意见、提议召开董事会或临时股东大会等一系列权利，同时赋予独立董事知情权。但实际上，独立董事权益有名无实，曾任三家公司独立董事的山东大学赵景华说：“上市公司没有提供让独立董事开展工作的必要条件，独立董事进入不了角色”。独立董事的权利就只能是听取。审议和