公司治理效率分析——基于关联交易视角

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1、公司治理效率分析——基于关联交易视角一、引言近年来,随着我国证券市场的逐步发展,上市公司的数量不断增多,关联方之间进行交易引起的利益冲突等问题也日益严重。在信息不对称的情况下,由关联方构成的内部利益集团利用其对公司的控制力或影响力操纵关联交易,损害其他利益相关者的利益,使人们给关联交易贴上了“盈余操纵”、“会计造假”、“利益输送”等标签。从已有的文献可以发现,关联交易已经成为控股股东获取控制权收益的主要途径。在理性假设的前提下,控股股东有利用关联交易获得控制权收益的动机。在现有经济环境下,关联交易产

2、生是必然的,如果没有合理的监督力量进行监督,在关联交易中控股股东在取得其控制权收益时必然会损害中小股东的利益。因此,对关联交易更具有研究意义的视角是:现有的公司治理制度安排是否有效地监督了关联交易的过程?本文从公司治理的有关制度安排来考察公司治理对关联交易的监督情况,进而评价公司治理的有效性。二、理论分析与研究假设现代公司的两权分离产生了委托代理问题,委托代理问题有两类:第一类是传统的股东与经理层之间的委托代理问题;第二类是在所有权集中的公司中,中小投资者和控制力强的股东之间的委托代理问题。现阶段主

3、要的代理问题是第二类代理问题,控股股东对小股东的掠夺过程主要是通过某些财务行为完成的,其中关联交易是主要途径。在司法体系不完善的国家,能够控制公司的控股股东不仅可以向公司委派管理人员,更为严重的是可以利用关联交易的方式“掏空”公司。因此,在我国法律体系尚不完善的情况下,公司治理就显得十分重要。公司治理是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制,主要是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构来实现的内部治理。高效的公司治理机制应该可以抑制关联交易,保护(中小)股东的利益。从我国的公司治理制

4、度安排来看,对关联交易的监督体现在四个方面:(一)通过股权结构来实施股东监督现有的制度安排赋予非控股股东利用股东大会来监督控股股东。如《公司法》中明确,控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系损害公司利益时应承担赔偿责任。同时公司法还明确,赋予股东和股东大会的“表决权排除制度”“股东大会、董事会决议的无效和撤消制度”“股东派生诉讼制度”“异议股东以股份收购请求权”等权力。这些制度安排都赋予了股东监督关联交易的权力。适当的股权结构,尤其是股权制衡力量应该可以制约大股东利用控制权进行

5、关联交易。假设1:控股股东的持股比例越大,异常关联交易越大;股权制衡力越强,异常关联交易越少。(二)通过董事会(独立董事)实施董事监督董事会的安排,尤其独立董事的设置可以让非控股股东的董事和独立董事监督异常的关联交易,特别是独立董事的监督尤其重要。《公司法》明确规定了独立董事对关联交易的重要作用。同时,一个拥有广泛代表性的董事会更能够体现出各制衡力量在公司具体事务中的作用,董事长和总经理分开更能监督关联交易。假设2:董事会规模与关联交易负相关;独立董事比例越高(董事长与总经理非同一人担任),则关联交

6、易发生额越小。(三)通过监事会实施监事会监督从《公司法》赋予监事的职权来看,如果监事会职权能得到有效执行,则对抑制关联交易的发生是非常有用的。监事会职权能否有效运行与监事会规模、监事会的开会次数等息息相关。假设3:监事会规模越大、监事会开会次数越多,其监督效果越好,关联交易越少。(四)通过独立审计的力量来进行外部监督外部审计一直要求注册会计师在审计中对关联交易的真实性、合法性、有效性、交易价格的公允性、信息披露的充分性与准确性予以适当的关注,并恰当地表示审计意见。假设4:独立审计质量对关联交易的遏制

7、有效。三、研究设计(一)样本数据本文以沪深两市购销交易比较频繁的汽车及其相关零配件制造业上市公司2005年的数据为研究样本,剔除了ST公司以及相应数据缺失的公司后,最终获得样本公司46家。数据于色诺芬数据库,异常数据与巨潮资讯X(.info..)上公布的上市公司年报作了比较。数据的统计分析处理采用SPSS15.0软件。(二)研究变量为了简化计算但又不失分析的正确性,本文定义了五个关联交易变量。“总交易”变量是衡量上市公司与关联方所发生的、在年报中披露出来的所有关联交易总额。“流出交易”变量是反映从上

8、市公司流向关联方的关联交易发生额,主要包括关联方上市公司销售材料物资、提供劳务、提供租赁资产、提供管理方面的合同、接受赠与等关联交易产生的发生额。它可以衡量从上市公司流向关联方的发生额的多少。“流入交易”变量与流出交易的性质一致,只是方向正好相反,是描述从关联方流入上市公司的关联交易发生额。“销售交易”变量是用来衡量上市公司向关联方销售商品这一主营业务所发生的关联交易发生额,与“采购交易”变量定义类似。在公司治理方面,本文定义下列变量:“第一股东持股比例”,指上市公司