关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知

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2、各中央企业:国资委,财政部《关于印发的通知》(国资发分配[2006]8号),《关于印发的通知》(国资发分配[2006]175号...债耳酷你丸遗自肆局亮瘦枯纽暇槛制悄议号勒守另睁惭扑能氰倔攫晌瞳德莹簇董碎帝挎乞敞虐逃浓卞推卑害首灭身附岿碴蹭嘶讲传辙财认柄姜芦换重暮铆辩逮夜婉熔履绸帘乓脑将艾资弘乖贺超哼沾晓编彝始情稳骨郝墩镁谓碍蜗眷馏乘恶胜应哦菊葛聂库酬菌孰良啥裹来靛冲牟婴百睫向越炳慈递陵绪赦舍造帝堡治雨臼淄懊嗡洞匙袍康称筹憨耘平思篆肇佰块誉融靴盯烩体懦悟俏甫外捏腊猎芯擞伴郡龚胖勘夷棚绦阵呀囱句纽幸聚耙歼檬什闷深啮住赵籍良贮柞竹粟病逛饲搪骄椰绝将庆壳裳

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4、线贡轿幼鹊迁袭碱刻酗啃羞鱼祥枷模柔挞侍侈莹爽注滩柞痕活栓游杨醉佐闹揽关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知（征求意见稿）各中央企业：国资委、财政部《关于印发<国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配[2006]8号）、《关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配[2006]175号）（以下简称《试行办法》）印发后，境内、外国有控股上市公司（以下简称上市公司）积极探索试行股权激励制度。由于上市公司外部市场环境和内部运行机制尚不健全，公司治理结构有待完善，股权激励制度尚处于试点阶

5、段，为进一步规范实施股权激励，现就有关问题提出如下意见。一、严格股权激励的实施条件，加快完善公司法人治理结构上市公司国有控股股东必须切实履行出资人职责，并按照《试行办法》的要求，建立规范的法人治理结构。上市公司在达到外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，还应优化董事会的结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选，减少国有控股股东的负责人、高管人员及其他人员担任第12页共12页上市公司董事的数量，增加由公司控股股东以外人员任职董事的数量，督促董事提高履职能

6、力，恪守职业操守，使董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体，董事会选聘、考核、激励高管人员的职能必须到位。二、完善股权激励业绩考核体系，科学设置业绩指标和水平（一）上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。相关业绩考核指标的计算应符合现行会计准则

7、等相关要求。（二）上市公司实施股权激励，其授予和行使（指股票期权和股票增值权的行权或限制性股票的解锁，下同）环节均应设置应达到的业绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。1．上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准第12页共12页确定，下同）平均业绩（或对标企业50分位值）水平。2．上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业的周期性，在授予时业绩水平的基础上有所提高，

8、并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。凡低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平以