论我国公司治理结构及治理机制与对策

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1、论我国公司治理结构及治理机制与对策【摘要】目前我国处在经济转型的背景下，我国企业的公司治理虽然在不断发展，但仍存在较多问题有待完善，比如股权结构不够合理，公司组织结构发挥的作用不够理想，外部监督机制尚不健全等。文章针对以上的问题提出了相关的对策建议。　　【关键词】公司治理机构；公司治理机制；对策；　　　　　　一、我国上市公司治理结构与机制现状分析　　　　我国上市公司治理经历了不断完善、不断规范的发展过程。目前我国《公司法》规定公司治理结构由股东会、董事会(包括经理)、监事会三个机构组成。股东会由出资者组成，是公司

2、的权力机构，决定公司的重大事项;董事会是公司的经营决策机构，由股东会选举产生，对股东会负责;监事会由股东和公司职工组成，是公司内部的监督机构。但是，目前中国经济尚处于由计划向市场的转轨过程中，上市公司大部分是由国有企业转制而来，并且中国证券市场还是一个新兴市场，这些都决定了中国上市公司治理机制的健全和完善还处于刚刚起步阶段，上市公司治理中还存在着不少有待完善的地方。　　　　（一）股权结构不合理　　我国股份制企业起步晚，股权结构正处在变动组合过程中，真正体现我国国情的股权结构特征，还未充分显现。从目前的股权结构看，

3、我国公司的股权结构有三个特点:一是股权高度集中。虽然近几年，国有股和法人股占总股本的比重略有下降，但并没有从根本上改变股权集中的状况。二是国有股占的比重过大。尽管政府推出了国有股减持的方案，但由于其实施的效果与进程均不理想，因此国有股比重过大状况也没有实质性的变化。三是国有股和法人股不能自由流通。　　　　（二）公司组织结构未发挥应有的作用　　目前我国上市公司均按照《公司法》及交易所上市规则的要求，建立了股东大会、董事会、经理层、监事会各司其职、互相制衡的组织结构。但形式上的完善并不代表实质上的有效，目前比较突出的

4、问题有两个：　　1．董事会独立性不强。虽然表面上看董事会成员是由大股东或其他股东提名，并经过股东大会批准，也就是说董事是由全体股东任命的，因而董事及董事会的职责就是追求股东价值最大化，对全体股东负责。而实际上，我国几乎所有上市公司的董事都将提名自己的股东利益最大化视为目标，追求个别股东的单独利益，这样做的结果便是使董事会控制决策的正确性大打折扣，因而公司的总体利益和长远利益得不到保障。　　2．监事会职能弱化。根据《公司法》的规定，董事会和监事会均由股东大会选举产生，监事会具有与董事会平行的地位。一方面，董事会仅对

5、股东大会负责，而无须对监事会负责，并且监事会无决策权而只有监督权。另一方面，我国的监事会主要由公司职工或股东代表组成，他们在行政关系上受制于董事会或兼任公司管理层的董事，同时监事会也无权任免董事会或经理班子的成员。这使得在公司实际运作过程中，董事会的权力要比监事会大得多，多数情况下，监事会形同虚设。　　　　（三）外部监督机制尚不健全　　1．控制权市场。控制权市场主要是指通过收购兼并、资产重组等方式获取公司控制权，从而实施对公司的资产重组或董事会、经理层的改组变换。在成熟的市场经济国家，它是一个重要的外部激励和约束

6、因素。因为如果公司高级管理层不勤勉工作，使得公司业绩大幅下降，由此导致公司股票的大幅回落，这为其他集团通过在股票市场上购买公司股票甚至发出要约收购而获得公司控制权提供了机会，从而原公司的董事、经理职位难保。而我国由于股权结构不合理、透明度较差等原因。控制权市场的发展相对滞后。　　2．经理市场。经理市场是另一个从外部监督公司的重要机制。发达国家通过经理市场激烈竞争，以认证经理人选的高素质，形成对经营者的有效激励与制约。目前，我国人事制度改革相对滞后，经理多从公司内部而不是外部选拔，使得我国上市公司的经理由于缺乏竞争

7、压力很难具有把企业办好的内在动力，因而在长期关系中出现短期行为现象严重，素质普遍不高。　　3．其他外部监督机制。现实中，新闻舆论和社会公众在监督过程中常常处于弱势地位，这种弱势地位不利于发挥其应有的监督作用。另外，我国现行法律在保护广大中小投资者利益方面存在一些缺陷甚至障碍，如何证明股东损失与公司虚假披露有必然联系，这己是长期困扰股民索赔的“瓶颈”，目前尚无切实有效的解决途径。　　　　二、我国上市公司治理的对策分析　　　　以上所列是我国企业在建立健全公司治理方面存在的具体问题。由于涉及的企业数量比较多，情况比较复

8、杂，各类问题形成的原因是多方面的，以下将针对主要原因结合我国国有企业改革实践中的经验，和现代企业治理机制的基本理论，对进一步完善公司治理谈几点看法。　　　　（一）调整股权结构，形成有效制衡机制　　由于我国企业股权结构所普遍存在的问题，直接导致的结果便是弱化了股东大会与董事会之间、董事会与高层经理人员之间的制衡机制。这需要从我国国情特别是国有股占有较大比重这一客观现实出发，