理层利益影响并购成功的案例分析——以双汇并购案为例

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1、理层利益影响并购成功的案例分析——以双汇并购案为例4．1并购双方的背景与动机在此次并购中，被并购方为双汇集团，并购方主要是以高盛集团为实际控制人的香港罗特克斯有限公司和以摩根大通为实际控制人的双汇食品国际(毛里求斯)有限公司。4．1．1双汇集团——被并购方双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市。总资产60多亿元，员工40000人，年屠宰生猪1500万头，年产肉制品100多万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2006年中国企业500强排序中列154位。双汇集团坚持用大工业的思路

2、发展现代肉类工业，先后投资40多亿元，从发达国家引进先进的技术设备3000多台套，高起点、上规模、高速度、高效益建设工业基地，形成了以屠宰和肉制品加工业为主，养殖业、饲料业、屠宰业、肉制品加工业、化工包装、彩色印刷、物流配送、商业外贸等主业突出、行业配套的产业群。双汇集团坚持自主创新，打造创新型企业，双汇拥有国家级的技术中心、国家认可实验室和博士后工作站，建立有高素质的产品研发队伍。围绕消费转型和产业升级，进行中式产品的改造、西式产品的引进、屠宰行业的精深加工，做出了200多种冷鲜肉、400多种

3、调理制品、600多种肉制品的产品群，满足消费需求。双汇肉制品是“中国名牌”，双汇集团是国家质检总局授予的“国家质量管理卓越企业”。双汇集团坚持用现代物流业改造传统的屠宰业，率先把冷鲜肉的“冷链生产、冷链配送、冷链销售、连锁经营”模式引入国内，大力推广冷鲜肉的品牌化经营，实现热鲜肉、冷冻肉向冷鲜肉转变，传统销售向连锁经营转变，改变传统的“沿街串巷、设摊卖肉”旧模式，结束了中国卖肉没有品牌的历史，引导了行业的发展方向，双汇开创中国肉类品牌。双汇集团始终坚持围绕“农”字做文章，围绕肉类加工上项目，依靠

4、“优质、高效、拼搏、创新、敬业、诚信”的企业精神，不断进行管理创新、技术创新、市场创新，企业实现了持续、快速、健康的发展：80年代中期企业年销售收入不足1000万元，1990年突破l亿元，2000年突破60亿元，2003年突破100亿元，2005年突破200亿元，2006年达到230亿元。双汇集团是跨区域、跨国经营的大型食品集团，在全国12个省市建有现代化的肉类加工基地和配套产业，在31个省市建有200多个销售分公司和现代化的物流配送中心，每天有6000多吨产品通过完善的供应链配送到全国各地。双

5、汇集团在日本、新加坡、韩国、菲律宾等国建立办事机构，开拓海外市场，每年进出口贸易额达到2亿美元。对于股权激励，双汇管理层在不同场合表达了他们的观点。双汇集团掌门人万隆承认：“多年来，管理团队始终把双汇的事业当作自己的家业，这才有了多年来双汇的迅猛发展，但外部世界是变化的，现在有些个体的屠宰户年收入都有几十万，而高管却不一定能拿这个数目，短期内还可以鼓励他们说这是干事业，但长期指望他们将事业当家业来于肯定是难以奏效的，因此建立长期的股权激励计划十分必要”。双汇董事长张俊杰也表示：“考虑到这一点，我

6、们现在已在上市公司下属的子公司实现了管理层持股，但在上市公司和集团层面，还缺少股权激励，目前虽说部分领导持有双汇发展流通股，但数量太少只有几万股，激励作用根本体现不出来”。起先，双汇管理层通过与海汇的关联交易获得资金。于2002年6月28日在漯河成立注册资本为11868万元的漯河海汇投资有限公司，成立后就开始与双汇频繁发生关联交易，不断参股和控股双汇系内企业，并且基本都与双汇的上下游业务有关。然后，双汇管理层试图通过海宇低价受让双汇的国有股权，解决激励问题。在2003年6月11日以注册资本729

7、58万元成立海宇公司，成立后第二天就与双汇集团签署了《股权转让协议》，受让后者持有的双汇8559．25万股国有股，相当于双汇25％的股权，股份转让的价格为每股4．14元，总计3．54亿元。在双汇近年来大手笔的派息政策下，海宇获得了巨额利益，三年时间海字仅从双汇的现金分红总计就获得了约2．0l亿元，按当年所付出的成本计算，收购成本已经降为每股1．57元。虽然海汇和海宇的出现，使管理层的经营效率得到了显著的提高，营业额由2002年的47．6亿上升到2005年的134．6亿元，四年增长了182．77％

8、，远远高于前四年的增长水平；但是企业的净利润率却不断走低，2005年的关联采购比例竟然达到了47．23％。不仅如此，自海宇2003年后成为双汇发展第二大股东后，双汇的派息政策也开始改变。2001年，双汇派息率仅为21．96％，2002年，双汇派息率猛增到85．32％，2004年派息率甚至超过100％，这种非正常的激励方式严重影响到双汇正常的投融资策略和财务状况。直至2005年1月21日，中国证监会河南监管局对双汇巡检后的整改报告中明确责令双汇按照《上市公司关联交易公告格式指引》的要求对海字进行充