中新集团的公司治理

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1、中新集团的公司治理第三章中新集团基本情况及治理现状3.1中新集团基本情况中新集团的前身是北京新松(投资)集团有限公司，于1999年在北京成立，是一家房地产开发、土地一级开发和资产经营为主要投资方向的公司。在短短10年内发展成为一家国内领先、在香港联交所主板借壳上市(股票代码00563，股票名称“中新地产集团”)、以中国大陆房地产开发为主要投资方向的大型综合性集团公司。3.1.1经营情况随着国家2003年把房地产行业确定为支柱性产业后，在相对宽松的政策环境下，加之自住房制度改革以来不断释放的住房需求

2、的拉动，以及中国城市化进程的加快，房地产市场得到了飞速的发展。特别是以北京、上海、深圳等一线城市房地产市场更是发展迅猛，以至于到07年出现了过度发展，出现泡沫的现象。在这种大环境下，房地产企业普遍都获得了高额的利润，在此驱动下，企业的规模呈现出一种超常规的发展态势。内召开股东特别大会:董事人数不足八人时;公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;董事会认为必要时;独立非执行董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时;

3、公司章程规定的其他情形。(3)股东大会的表决:股东会会议议事方式是会议制，股东大会对所议事项采用记名投票表决方式。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。(4)股东大会的运作情况:自2003年公司借壳上市至今，公司共召开了10次股东会议，其中股东周年大会4次，股东特别大会6次。3.2.2董事会概况(l)董事会的职责:公司设董事会，对股东大会负责。根据相关法律及章程，董事会行使下列职权:负责召集股东大会，并向大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司经营计划和投资方案;

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订公司章程的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换

5、为公司审计的会计师事务所;听取公司经理工作汇报并检查经理的工作;法律、法规、公司章程、香港联交所等监管部门的规范性文件规定，以及股东大会授予的其他职权。(2)董事会二级委员会设置情况:根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的基本要求，董事会下设立了审核委员会及薪酬委员会两个专门委员会，协助董事会行使其职能。审核委员会的主要职责是:审阅本集团所采用的会计准则及惯例;审阅本集团的财务申报程序及本集团的内部控制体系;审阅外聘审计师的独立性及客观性、审计服务范围及支付外聘审计师的相关费用。薪酬委员

6、会的主要职责是:就本公司关于董事及高级管理层的所有薪酬政策及结构向董事会做出推荐意见;承担审核所有执行董事及高级管理层特定薪酬组合的责任，以提交董事会审批;审阅及批准就执行董事及高级管理层失去职位或被终止职位而应支付的赔偿;审查及批准关于撤换或免除董事的赔偿安排;确保董事不能参与其本身薪酬的确定。(3)董事会的组成:公司董事会由14名董事组成，其中执行董事9名(包括董事会主席)，非执行董事1人，独立非执行董事4名。公司董事为自然人，由股东大会选举或更换，如果符合条件且本人愿意，董事在任期届满后可连

7、选连任。审核委员会由3名委员组成，全部由独立非执行董事组成。薪酬委员会也由3名委员组成，也全部由独立非执行董事组成。(4)董事会的召开和表决:董事会每年至少召开两次会议，由董事会主席负责召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事;董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行;每一董事享有一票表决权;董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过;董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任;董事会决议违反法律、法规和章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表示异

8、议并一记载于会议记录的董事可以免除责任。(5)独立非执行董事的职责:独立非执行董事候选人由公司董事会提名，通过后提交股东大会选举。公司在董事会中聘请了聂梅生、张青林、高岭及黎文良担任独立非执行董事。独立非执行董事除应当具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予其以下特别职权:对一定金额的关联交易应由独立非执行董事认可后，才提交董事会讨论:可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，召开股东特别大会，召开董事会等等;可以聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事