美国公司内部控制机制面临的难题

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1、美国公司内部控制机制面临的难题在所有权与经营权分离的条件下，经营者与所有者之间存在着固有的利益冲突。因此，如何设计一套有效的组织机制，在所有者与经营者之间架起一座桥梁，促使经营者追求企业价值或股东利益最大化，是现代企业理论的核心任务。从理论上来说，对经营者的控制可分为两大类：一是以资本市场、产品市场和法律规章制度为主体的外部控制机制；二是以董事会为主体的内部控制机制。与欧洲大陆国家和日本相比，美国公司更注重外部控制机制。　　各种外部控制机制的共同特征是，它们都具有某种强制性，实现事后的帕累托最优。这也就是说，只有当公司经营出现问题时，这类机制才发挥作用。在公司外

2、部控制机制中，资本市场是最常见的一种。通过公司兼并与收购、公司破产与重组，资本市场可以促进无效企业退出市场，低效企业重组，不同企业之间资产（有形资产与无形资产）的有效配置，等等。1980年代以来，美国资本市场或公司控制市场的繁荣被认为是经济实现稳步增长的最重要的原因之一。然而，资本市场作为一种控制机制存在着固有的局限性。资本市场发挥作用需要较高的成本，例如经验研究已经证明，公司破产不仅会有直接成本，而且还会有更高的间接成本。另一种公司外部控制机制来源于法律、政治及规章制度。例如，在著名的ATT公司的分解和放松管制一例中，据估计，由于法律所做的强制性公司分解和放松

3、管制，在ATT公司与BabyBell公司之间创造出了1250亿美元以上的额外收益（Jensen，1993）。不过，这种现象并不常见，因为法律规章制度变革的惰性和滞后特征以及实施过程中的人为色彩使之很难发挥其应有的作用。政治体制及法律规章制度的最大意义并不在于被实施的频率，而是它的威慑作用。公司外部控制机制的第三种形式是产品或要素市场。企业在任何情况下都必然受到产品市场的约束。如果一个企业不能以有竞争力的价格向市场提供消费者所需的产品，它将不能生存于市场。不过，一旦等到由产品和要素市场惩罚企业经营者时，企业经常已陷入到难以挽救的地步，如财务恶化或破产。　　相比之下

4、，董事会应该是约束经营者日常行为，实现事前帕累托最优的最合适的手段。因为董事会是公司内部控制系统的核心，它负责为公司经理（CEO）制定博弈的规则。具体地说，它的主要任务是雇佣、解雇、奖励公司经理，提供高层咨询。作为一种预警系统，它应该在公司陷入危机阶段之前促使经营组织系统摆脱困境。然而，大量的经验证据表明，美国公司的内部控制机制并没有起到它应有的作用。这突出表现为一下几个方面。第一，董事会成员很少对公司经营者日常的、轻微的不佳绩效提出批评。在董事会内部，谦恭和礼貌替代了真诚和坦率。这种现象被人们戏称为“董事会文化”（Jensen，1993）。在这种鼓励妥协、避免

5、冲突的环境中，公司经理无形中获得了对董事会的控制权。第二，董事会衡量公司经理的绩效主要是把它与同行业中的公司绩效进行比较，而不和其它行业的公司绩效进行比较。这也就是说，如果公司所处的产业整体绩效水平较差（如石油、航空、钢铁等行业），董事会并不撤换公司经理；况且，即使董事会意识到有改进公司绩效的余地和手段（如降低工资、解雇工人、变卖资产、重组公司等），他们也不会促使公司经理这样做。其结果是，在这些产业出现了大量的敌意接管，公司内部控制机制让位于资本市场控制机制（Morck，Shleifer，Vishiny，1989）。第三，比统计数据更有说服力的是，我们很难看到公

6、司经营者主动地进行公司重建或经营战略的转向，除非在资本市场、产品或要素市场、法律政治体制方面公司已经陷入了危机。1980年代以来，美国公司控制市场的空前繁荣从一个侧面反映了公司内部控制机制（作为实现事前帕累托最优的手段）的失败。造成这种失败的原因是多重的。　　一、信息不对称问题。董事会与公司经理之间存在着信息的不对称性。公司经理对公司经营拥有更多的信息，他们通常决定着董事会的活动日程及所能得到的信息类型、数量等等。这就严重地限制了董事会成员监督、估价经理队伍和公司战略的能力。同时，有效地监督和估价经理队伍的行为，确定哪些因素会影响公司价值，制定公司发展战略目标需

7、要董事会中有熟悉公司财务等各方面的专家。目前，董事会中缺乏这类人员（Jensen，1993）。不过，即使董事会的成员都是有关方面的专家也不可能消除信息不对称问题。　　二、董事会的构成。董事会通常是由内部董事与外部董事组成的。所谓内部董事是指公司现在的公司职员和过去曾经是本公司的职员。相应外部董事是指来自公司之外的人员，它一般包括三类人员：一是与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员，这部分人员也被称之为灰色董事；二是纯粹的外部人员；三是其它公司的经理人员。自1970年代以来，美国公司中的外部董事比例呈上升趋势。目前，这四部分董事的比例大致分别为36％、10％、

8、40％和14％（Yerm