完善国有控股上市公司治理结构的现实选择

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1、完善国有控股上市公司治理结构的现实选择[摘要]公司法人治理结构是现代组织制度的核心，是一种科学的企业管理模式，完善公司法人治理结构是规范公司行为的基础，文章在深入探讨的基础上，就完善国有控股上市公司法人治理结构提出了建立合理的股权结构和有效的外部制度等措施。　　[关键词]国有控股公司；公司治理结构；内部治理　　　　　一、国有控股上市公司治理结构存在的突出问题　　　　2000年，由胡汝银博士领衔，上海证券交易所发展研究中心研究完成了一份有关中国上市公司治理问卷调查报告。该次调查的对象是所有在上海证券交易所上市的股份公

2、司，调查的内容包括上市公司股权结构、内部制衡与控制机制、激励机制、外部环境对上市公司治理结构的影响和制约、信息披露、关联交易、小股东利益保护等。结果显示，与公司上市前相比，我国上市公司的公司治理已有了相当的改进，但与成熟经济中公司治理实践相比，我国上市公司治理还存在不少问题，现状不容乐观。　　　　(一)股权结构不合理　　我国证券市场的上市公司大多是由国有企业改制而成，因而其所形成的股权结构不合理，其中最主要的表现是：国有股在公司总股本中占绝对优势，法人股股权比重不断上升。在我国目前的股票运行机制下，国家股、法人股占

3、上市公司总比重较大，且不能上市流通，因而占总股本比重较小的流通股在二级市场上的买卖不能或基本上不发生公司控制权的转移，加之破产机制、兼并机制、经理市场效率残缺，外部股东对企业行为与经理人的约束相应弱化，“用脚投票”机制无法实现，中小股东的利益无法得到有效保障。　　　　(二)公司组织结构未发挥应有的作用　　目前，我国上市公司均按照公司法及交易所上市规则等的要求，建立了股东大会、董事会、经理层、监事会各司其职、互相制衡的组织结构。目前比较突出的问题有两个：(1)董事会独立性不强。单个董事在观念和行为上往往更多地是代表和

4、追求本身(作为单个个人或代表特定的股东)的利益，而不是代表整个公司的利益和追求公司价值最大化，不能对全体股东真正履行诚信责任和勤勉尽责。在关键人模式或控股股东模式下，整个公司的运作为单个个人或单个股东所控制，股东大会、董事会、监事会往往成为橡皮图章。(2)监事会的作用有限。中国的公司采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与和否决董事会与经理班子的决策。另外，许多公司监事会成员为政工干部，缺乏法律、财务、技术等方面的专业知识，这也

5、使得监事会对董事会和管理层的经营失误和自律行为进行及时监控成为空谈。　　　　(三)激励机制不够完善　　在建立激励机制方面，中国上市公司做了不少探索。从总体上看，我国上市公司激励机制还有待完善。完善公司治理机制还必须尽快建立市场化的、动态的、长期的激励机制。在激励方式上除了要突破国有企业收入分配的限制，更重要的是要研究有效方案，给予管理层股票或股票期权。　　　　(四)外部监督机制尚不健全　　在市场监管方面，监管手段更主要的还是偏重行政性措施，缺乏市场化监管手段的运用。另外市场监管更多的是以“国民经济的实际需要”为出发

6、点，使市场监管带有严重的行政色彩，在一定程度上反而加大了市场风险。　　　　二、完善国有控股上市公司治理结构的现实选择　　　　(一)制度安排　　1．股权结构的合理化。股权结构合理与否对公司业绩的影响是很大的。我国的上市公司一般属于混合所有制，并有三类股东：国家、法人(或机构投资者)及个人，股份持有的集中程度很高。通过实证研究发现，股份所有的集中程度及其构成对公司业绩有很大影响：第一，股份集中程度与企业效益成正比。第二，法人股份所占比重对公司业绩有显著的正面影响，国家股份对业绩有负面影响，个人股份对业绩无显著影响。第三

7、，国家股份占的比重越高，劳动生产率越低。改善股权结构应该降低国家股份的比重、增加机构持股，实现合理的多元化股权结构。目前，国有股减持已引起了各方重视，那么，如何通过国有股减持达到改善上市公司股权结构的目的呢?在国有股减持的方案设计中，国有股的流通方式、定价机制和减持后的资金运用模式三个问题最为重要，直接关系到整个方案的成败。国有股从不能流通到流通的途径实质等同于国有资产流动的管道，如何设计这个“管道”，直接影响着整套方案中的其他问题。定价机制则是减持方案设计中最为关键的问题。不同的“管道”对应着不同的定价机制一在“

8、管道”确定之后，客观上存在一个在中央政府和地方政府之间进行收益分配的问题。在作了必要的分配之后，还存在一个资金运作模式的设计问题。2．完善独立董事制度。作为现代股份制企业，法人治理结构的一个重要组成部分一一独立董事制在企业运作中所发挥的不可取代的积极作用已得到公认。众所周知，独立董事独立于公司的管理和经营活动以及那些有可能影响他们做出独立判断的事物之外，不能