信托公司在ｍｂｏ中的作用

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1、信托公司在ＭＢＯ中的作用治理层融资收购（ＭＢＯ）是指目标公司的治理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种行为。由于治理层收购能促进法人治理结构的完善，进步的经营效率，故在西方国家曾是风行一时的购并方式。随着市场的进一步以及与国际经济的接轨，ＭＢＯ作为一种解决所有权与经营权关系（即委托与代理关系）的工具，从２０世纪九十年代初开始，尤其是１９９７年党的十五大提出的国有资本要从一般竞争性行业退出后，已越来越多地在中国得到。作为一种国有资本的

2、退出方式，ＭＢＯ日益受到人们的重视。但从现实情况看，国内法规在很多方面不适应ＭＢＯ的要求，使ＭＢＯ实施存在很多难点。然而，信托公司可以利用信托这一法律关系，发挥其独特的作用，使这些难点在现行法律环境下得到较好的解决。一、信托公司在ＭＢＯ中的作用信托与银行、证券、保险并列为四大支柱。但随着广州国投事件的发生，信托业的地位已逐渐被人淡忘。事实上，信托有银行、证券、保险所不能相比的巨大上风。经过最近一次的信托公司整顿及《信托法》、《信托投资公司治理办法》、《信托投资公司资金信托治理暂行办法》的颁布，新的信托公司业务定位明确，资产

3、质量优良。《信托投资公司治理办法》规定，信托资金可以根据委托人的要求以贷款、投资等方式运行。在ＭＢＯ的过程中，信托公司可以用信托方式解决ＭＢＯ过程中的收购主体对外投资障碍、治理层融资难等，并对ＭＢＯ中的股权定价和后续的企业整合和监管发挥作用。（一）信托公司解决收购主体对外投资障碍的作用根据《信托法》的定义，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定的目的进行治理或处分的行为。信托与委托最大的不同就是信托是受托人以自己的名义办理受托事务，并且受托人必须

4、是经有关部分批准的专门从事信托业务的机构法人，也正由于这两点，信托可以解决ＭＢＯ中的主体资格、主体变更和集中治理等题目。在ＭＢＯ的实际操纵中，治理层张罗资金（包括信托公司以信托贷款和自有资金贷款形式融给治理层个人的资金），委托信托公司将资金用于收购目标企业，这种方式的好处就在于避免设立收购主体，也就是前面所说的壳公司。在信托期间，治理层通过目标企业分红、转让目标企业资产等方式逐步偿还信托公司的贷款，在全部贷款偿清后，信托公司以信托财产分配的形式将目标公司的股权转移给治理层，从而完成ＭＢＯ，也结束了与治理层的信托关系。（二）

5、信托公司在解决治理层融资中的作用《贷款通则》对贸易银行贷款使用的限制以及贸易银行繁琐呆板的贷款手续限制了治理层从贸易银行融资，而信托公司依托其灵活的资金召募方式和高效率的内部治理体制，除以信托贷款和自有资金贷款为治理层直接提供资金外，还可以为治理层设计公道而有效的融资方式，为治理层提供全方位的融资服务。在ＭＢＯ中，信托公司可用下列方式为治理层提供融资：１．信托公司向ＭＢＯ提供贷款。采用这种方式，是由信托公司与治理层签订协议，由信托公司向目标公司治理层提供贷款，再由治理层将资金信托给信托公司，由信托公司收购目标公司股权。根据

6、贷款资金来源的不同，这种方式又可分为以下两种：（１）目标公司提供贷款资金，委托信托公司用于ＭＢＯ。目标公司将资金委托给信托公司，并签订协议，要求该资金只能贷给该公司的治理层，用于收购公司股权。由于信托公司的参与，形成了资金的信托关系，避免了目标公司直接向治理层贷款所产生的法律风险。（２）信托公司直接提供贷款。信托公司向治理层提供贷款，收购目标公司股权，而治理层将收购到的股权质押给信托公司，作为获得信托贷款的保证。信托公司发起ＭＢＯ信托计划，向委托人召募资金，并将召募资金贷款给治理层。此外，信托公司也可用自有资金向治理层发放

7、贷款。