股票期权的个人所得税问题探讨

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1、股票期权的个人所得税问题探讨经营者股票期权计划（ExecutiveStockOptionPlan，简称ESOP）是现代公司的激励机制之一。其基本内容是给予以首席执行官（CEO）为首的高级管理人员和核心技术人员在未来某特定的时间按某一价格购买一定数量本公司普通股的权利。　　由于所有者和经营者之间存在委托——代理关系，如何以较低的成本有效地促使经营者为所有者的财富最大化而努力工作，一直是公司法人治理结构所追求的目标之一。经营者持股计划已被证明是一种有效的激励手段，它将经营者的收入定义为公司股价的增函数，而股价决定于公司业绩，从而有效地将

2、所有者和经营者的利益捆绑在一起。　　目前，我国的股票期权发展势头相当强劲。但由于还处于导入阶段，缺乏相关的法律规范，在具体实施时还存在许多障碍。从税务角度讲，如何制定相应的税收法律制度，既保证对期权所得的合理、有效征收，又体现对这一激励机制的激励和认同已经成为当务之急。　　股票期权引发的税务问题　　税法中还没有特别针对股票期权的规定。由于期权计划五花八门，引发的税务问题十分复杂。总的看来，期权计划涉及到公司的支出和个人的收入，相关的税务问题也就可以划分为公司和个人两个层面。本文只讨论个人的税收问题。　　股票期权计划的一项基本原则就是

3、该项期权或免费或以低价执行，这在客观上会构成行权人的收益，从而引发对这项收益的认定和征税问题。从收益的来源来看，它要么是对于个人以低工薪为企业服务的一种补偿，要么是对于个人已经作出的贡献的一种奖励，或鼓励个人作出贡献的一种刺激。从这个角度讲，该项收益根源于“工作”，应适用于《中华人民共和国个人所得税法》第二条第一项所列的“工资、薪金所得”。但这只是依据该项收益的来源从整体上认定收入的性质，在具体实现上，由于该项收益是分段累积的（下文将要分析），不同阶段的收益有不同的表现形式，将收入“一勺烩”地按照工资、薪金所得征税并不一定合理。另外

4、，由于股票价格的波动和期权条款的限制，怎样确认收入符合税收“确定性”、“便利性”原则也存在一些技术问题。　　1998年1月20日，国家税务总局发布了《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题》（以下简称《问题》），为税务机关对期权收入征税提供了初步依据。《问题》规定，“个人认购股票等有价证券，因其受雇期间的表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时

5、，按照《个人所得税法》有关规定计算缴纳个人所得税。上述个人在认购股票等有价证券后再转让所取得的所得，属于税法及其实施条例规定的股票等有价证券转让所得，适用有关对股票等有价证券转让所得征收个人所得税的规定”。　　《问题》认定了期权所得的收入性质，为股票期权征税扫清了障碍，但在具体规定上还显得较为粗糙。一方面，由于股票期权计划形式多样，常常附带很多条件，个人在行权时的差价收入往往不是最终收入，对此收入征收所得税不是很合理；另一方面，股票期权作为一种良好的激励机制，目前在我国企业中还处于起步阶段，税法为鼓励其发展应给与一定的税收优惠，这在

6、《问题》中没能体现出来。　　股票期权个人所得税分析　　下图列示了股票期权计划的三个关键时点：期权赠与日、行权日和股票出售日，并给出了股价的一种可能变化。我们称期权的赠与对象为员工，假设股价由市场决定。　　在赠与日，员工获得一项权力，该项权力使他能够在行权日可能以低于市场的价格获得公司股票。用期权术语，这是一项“买权”（CallOption）。买权是有价值的，在量上等于员工从买权可能获得的收益。虽然在行权日员工需付出成本才能获得股票，但在赠与日，买权是无偿赠与员工的，这实际上已经构成了员工的收入，按照税收原则应予征税。如果此时对买权征

7、税，那么，自赠与日起至行权日，员工的所有收益实质上都已经包含在买权之中，即在行权日不应再予以征税。　　买权日对应图中的a点，这也是最终确定行权价的时点。行权价不应只决定于a点的市价，一般情况下，它是a点前若干日市价的一个函数（如均价）。　　在行权日（b点），员工以执行价取得一定数量的股票，成为公司的股东（所有者），从而开始一种投资行为。员工愿意执行期权，意味着执行价不高于市场公平价格，两者之差（图中的A区域）构成了员工的收入，应予征税。如果在赠与日已经对买权征税，此时就不应对差价收入征税；如果赠与日没有对买权征税，此时应该对差价收入

8、征税。从理论上讲，两者的收入数额是相等的（期权定价中包含了时间价值）。　　b点是一个分界点，在这点上，收益的性质发生了变化。b点以前的收益可以称为期权收益，b点以后的收益可以称为投资收益，两者之和称为总收益。　　在股票出售日，如果出售