有限责任公司股东资格的认定

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1、有限责任公司股东资格的认定股东资格，又称股东地位，是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。股东资格的认定是公司法案件审理中经常涉及的问题，如在股东权确认纠纷、股权转让纠纷、股东权纠纷以及债权人追究股东瑕疵出资责任的诉讼中，当事人都可能因此发生争议。　　　　一、认定股东资格应遵循的原则及基本思路　　股东资格认定难的原因，除了公司法缺乏明确的定义，公司法论着定义不一致外，(注：参见江平、方流芳主编：《新编公司法教程》，法律出版社1994年版，第134—137页；参见毛亚敏着：《公司法比较研究》，中国法制出版社2001年版，第122—12

2、7页；参见刘瑞复着：《中国公司法》，法律出版社1998年版，第116—117页；参见漆多俊着：《中国公司法教程》，四川人民出版社1994年版，第147页。)主要是因为股东在公司的设立和转让出资时的不规范操作。比如有的只在章程上签名盖章，但是没有实际出资；有的实际出资了，但是没有在章程上签名盖章，或者没有在工商注册登记或者股东名册中记载为股东；有的虽然在工商注册登记或股东名册中被记载为股东，但是从未履行股东义务和享有股东权利，如此等等。这些不规范行为在法律上的要害是，有的没有当股东的真实意思表示，仅在外观上具有股东的名义；有的有当股东的真实意

3、思表示，但是在外观上看不出是股东；有的没有履行股东义务而享有股东权利，有的履行了股东义务但未享有股东权利。这就导致审判实践中产生了一个股东资格的认定标准问题，到底是以是否具有真实意思表示作为认定标准，还是以是否实际履行股东义务作为认定标准，或者还是以外观上是否具有股东的名义作为认定标准?应当说，每种标准都有一定的合理性，但当这些标准发生冲突时，法院该如何取舍?尤其在牵涉到股东对公司债权人承担责任时，有关公司的内外法律关系交织在一起，谁是股东的问题就变得更复杂。我们认为，人民法院应当在考虑各利害关系人间的利益平衡基础上，结合争议的法律关系的性

4、质，选定合理的标准，对股东资格作出正确认定。确定有限责任公司股东资格的思路应遵循以下原则：　　(一)保持各方主体的利益平衡。有限责任公司股东资格的认定牵涉到股东、公司和债权人等多方主体的利益，其中，债权人和公司之间的关系属于交易制度范畴，股东和公司之间的关系属于公司制度范畴。认定股东资格既要充分维护交易制度，又要充分维护公司制度，使两种制度的功能都得到实现。　　有限责任公司股东资格的认定股东资格，又称股东地位，是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。股东资格的认定是公司法案件审理中经常涉及的问题，如在股东权确认纠纷、股权转让纠纷、股

5、东权纠纷以及债权人追究股东瑕疵出资责任的诉讼中，当事人都可能因此发生争议。　　　　一、认定股东资格应遵循的原则及基本思路　　股东资格认定难的原因，除了公司法缺乏明确的定义，公司法论着定义不一致外，(注：参见江平、方流芳主编：《新编公司法教程》，法律出版社1994年版，第134—137页；参见毛亚敏着：《公司法比较研究》，中国法制出版社2001年版，第122—127页；参见刘瑞复着：《中国公司法》，法律出版社1998年版，第116—117页；参见漆多俊着：《中国公司法教程》，四川人民出版社1994年版，第147页。)主要是因为股东在公司的设立

6、和转让出资时的不规范操作。比如有的只在章程上签名盖章，但是没有实际出资；有的实际出资了，但是没有在章程上签名盖章，或者没有在工商注册登记或者股东名册中记载为股东；有的虽然在工商注册登记或股东名册中被记载为股东，但是从未履行股东义务和享有股东权利，如此等等。这些不规范行为在法律上的要害是，有的没有当股东的真实意思表示，仅在外观上具有股东的名义；有的有当股东的真实意思表示，但是在外观上看不出是股东；有的没有履行股东义务而享有股东权利，有的履行了股东义务但未享有股东权利。这就导致审判实践中产生了一个股东资格的认定标准问题，到底是以是否具有真实意思

7、表示作为认定标准，还是以是否实际履行股东义务作为认定标准，或者还是以外观上是否具有股东的名义作为认定标准?应当说，每种标准都有一定的合理性，但当这些标准发生冲突时，法院该如何取舍?尤其在牵涉到股东对公司债权人承担责任时，有关公司的内外法律关系交织在一起，谁是股东的问题就变得更复杂。我们认为，人民法院应当在考虑各利害关系人间的利益平衡基础上，结合争议的法律关系的性质，选定合理的标准，对股东资格作出正确认定。确定有限责任公司股东资格的思路应遵循以下原则：　　(一)保持各方主体的利益平衡。有限责任公司股东资格的认定牵涉到股东、公司和债权人等多方主

8、体的利益，其中，债权人和公司之间的关系属于交易制度范畴，股东和公司之间的关系属于公司制度范畴。认定股东资格既要充分维护交易制度，又要充分维护公司制度，使两种制度的功能都得到实现。