我国国有企业公司治理问题研究

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1、我国国有企业公司治理问题研究【摘要】我国自改革开放以来，特别是从20世纪90年代以后，股份公司得到较大规模的发展，大量的国有企业经过现代企业制度改造，新型国有企业不断产生。本文对我国国有控股上市公司的治理结构存在的问题进行了深入的分析，并提出完善我国国有企业公司治理结构的对策。　　【关键词】国有企业；国有企业改革；公司治理结构　　　　一、国有控股上市公司治理结构存在的问题　　　　我国国有企业改革，经过多年的努力，一大批规范上市改制为股份有限公司的国有企业，公司治理结构的组织形式和组织构架已经相当完备。令人不解的是，现

2、实中的大量事实表明，许多早已建立起公司治理结构的改制企业，其运行机制和运转方式并没有发生根本性的转变。原有体制的许多问题、矛盾、弊病，在新的改制形式下依旧存在。下面笔者就外部环境和公司内部两个层面，对我国国有企业公司治理结构存在的问题进行分析：　　（一）公司治理的外部环境分析　　公司外部治理机制发挥作用的前提是资本市场竞争。政府应通过履行自己的经济职能，营造一个包括健全、成熟的市场体系，有效的宏观调控系统和完善的社会保障制度的良好宏观经济环境。目前，国企公司改革过程中与公司治理结构紧密相关的外部环境存在如下问题：　　

3、1.资本市场不健全　　近几年我国股票市场虽有很大发展，但存在上市公司少，市场容量小，不规范等问题。主要是：　　第一，股权结构不合理。　　在股份公司中，国家股和法人股所占比例过大。可流通股占公司总股本的比例太小，相当一部分股份不能流通，失去了股票的生命力，也使股票市场调配资源的功能得不到发挥。　　第二，股票市场分割严重。　　中国一家股份公司的股票可能在不同的市场上流通，如A股市场、B股市场、H股市场或N股市场，而且在各个市场上流通的股票发行条件也不一样，造成同股不同权，同股不同利，同股不同价。　　第三，证券市场上机构投

4、资者少。　　没有机构投资者的股市是一个不成熟、不完善的股市。证券市场包括广泛的内涵，包括股票市场。只有股票市场发展了，证券市场调配资源的功能才能得到真正发挥，才可以说形成了真正意义上的证券市场。　　2.外部监控机制不健全　　主要表现在三个方面：第一，银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小。尽管我国建立了较为良好的银企关系，但是现行法律禁止商业银行向证券业和非金融行业进行股权投资，这些行业的公司董事会中没有任何来自商业银行的代表。第二，外部的公司控制权市场或者是并购市场对公司实施的监控作用也非常有限。股权分置改革启动

5、之后，国有股和法人股理论上讲可以逐步流通，对国有控股企业的业绩考核也逐步转为以公司的股价为主，这在未来将会为加强外部控制提供条件。第三，完善经理市场是另一个从外部监督公司的重要机制。我国资本市场的现状与目前的股权结构极大地限制了经理市场在约束公司经营者行为方面的作用。由于没有建立起评价经营者管理才能的制度，经理市场培育在我国也并不具备现实可操作性，所以经理市场对公司的监控作用也非常有限。　　（二）公司内部治理结构分析　　股权结构，董事会、监事会和高层管理人员激励是公司治理结构最为重要的三个部分。首先，股权结构是公司治

6、理的基础，起着决定作用，它决定了股东结构和股东大会，进而决定了董事会、监事会和经理人员的组成。董事会是对外代表公司的执行机构，对公司治理有着十分重要的影响。其次，对高层管理人员建立有效的激励和约束作用是完善公司治理结构的关键。　　1.董事会的独立性不够　　我国公司法规定，企业的一切重大经营决策由董事会决定，公司董事会由股东大会选举产生。但一些公司股东大会根本没召开董事会就产生了，董事长的选举多是上级任命或选举之前与主管部门协商，征得上级主管部门的同意；董事的任命或解聘也不是召集股东大会决定，实际上董事会的产生具有相当

7、大的随意性。由于董事会产生的不规范，没有立法及合理的报酬，董事会往往不敢或无意发挥独立行事的职能，使董事会变成承转上级行政命令的中介，失去了董事会应有的作用。　　2.监事会的功能非常有限　　我国的公司制企业采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会成员或高级经理人员，无权参与和否决董事会与经理层的决策。同时由于我国《公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，只重视了董事会的作用而忽视了监事会的地位，监事会实际上只是一个受董事会控制的议事机构。　　

8、　　二、完善我国国有企业公司治理结构的对策　　　　（一）外部环境　　1.发展资本市场　　总体来说，资本市场的作用包括三方面内容：其一是债务资本市场；其二是股票市场；其三是公司控制权市场。股权分置改革前，在我国要实行兼并是不容易的，股改后兼并必将频繁出现。结合外部市场控制的公司治理模式，中国的资本市场应增强其实力，为公司治理结构的改善提供激励机制