法律尽职调查应把握的几个环节

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1、法律尽职调查应把握的几个环节安道永华根据开展法律尽职调查的实践经验，认为在尽职调查的具体操作层面应注意和把握如下几个环节：一、重视尽职调查预备阶段的信息收集和分析，确定尽职调查的主要方向。预备阶段为初步确定实施尽职调查前的准备期间，律师在该阶段的法律事务有：1、收集调查对象（或调查事项）的公开资料，如：企业资信情况、经营能力等信息，在此基础上进行信息整理和分析，从风险方面考查有无重大障碍影响尽职调查目的的实现。2、根据调查事项综合研究公司法、证券法、税法及外商投资、矿产资源等方面的法律法规，并从合法性、可行性等方面进行相应的法律论证。3、就尽职调查目的可能涉及的具体行政程序进行调查和研究，例

2、如：尽职调查后的收购是否违背我国收购政策和法律，可能产生怎样的法律后果，收购行为是否需要经当地政府批准或进行事先报告，地方政策对同类收购有无倾向性态度。二、充分做好尽职调查前的准备工作，保证工作效率和质量。为提高尽职调查的效率、保证尽职调查的质量，在开展尽职调查前应做好以下事项：1、拟定尽职调查的提纲。尽职调查提纲应明确具体的调查范围；同时，要确定尽职调查的重点内容。2、根据尽职调查的提纲和内容，拟定或（和）准备好调查所需要的各类文书模板。譬如：股东放弃优先购买权的《承诺函》、股东声明、合同及履行情况清单、资产清单、债权债务清单、诉讼及仲裁案件清单、须缴纳税费清单、行政处罚清单、印章印样清单

3、……。3、根据尽职调查范围和内容，确定具体的调查方式。4、根据尽职调查需要，合理组织尽职调查的律师团队。律师团队成员的搭配，应遵循“专业合理、分工明确、优势互补”的原则。5、根据尽职调查范围、内容及律师团队的情况，明确调查计划和分工，并确定具体的工作日程表。6、准备好必须的尽职调查手续和工具，如：律师事务所介绍信、所函、律师证、身份证、授权委托书；以及车辆、录音器械、拍摄器材等。三、把握尽职调查中的相关事项，以规避、降低尽职调查风险。1、尽职调查的全面性。2、尽职调查的严谨性。特别是应注意律师在审阅调查文件时应最大限度地甄别、排除虚假事实，尽可能再现被隐瞒或被忽视的事实，其中特别应注意：（1

4、）调查文件复印件与原件的一致性；（2）调查文件上的印鉴的前后一致及其变化的合理衔接；（3）调查文件上的盖章、签字是否代表有关单位和个人的真实意思表示；（4）对于调查文件中的间接证据，要调查有关单位和人员，核实有关事实的陈述和记载是否真实、准确；（5）注意调查文件签发时间与相关事实发生时间的合理衔接，排除被调查方变造文件的可能性。3、书面询证调查事项。对于存在真实性风险或重大遗漏的事项，应主动、及时向有关各方书面询证。4、重视与会计师事务所、审计师事务所的配合工作，并及时印证相关调查事项的真实性、合规性等。5、根据需要做好调查笔录，尽可能要求被调查方确认。四、撰写尽职调查报告的原则1、撰写要及

5、时。根据工作效率、质量的要求，一般应在尽职调查后的一周内出具书面尽职调查报告。2、撰写要符合特定的格式及形式要求。3、涉及法律分析的部分要求事实和法律依据充分。4、涉及的结论性法律意见要明确，具有专业性和指导性。五、做好尽职调查的归档和保密工作。尽职调查报告完成之后，对于源于调查方或被调查方的文件，调查方律师应将其分为原件和工作用文件分类存档。对尽职调查中获悉的相应信息和文件，应根据委托代理合同做好保密工作。