利润分配程序与方案

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1、利润分配程序与方案    中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于 2012 年 7 月 17 日在北京召开。会议应到董事 11 名，实到董事 9 名，莫少平、杨光先生分别委托任大鹏、郭民岗先生出席会议，会议由李学林董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事一致审议通过了以下议案：    一、《中垦农业资源开发股份有限公司担保内部控制制度修正案》      增加 第六章 责任追究    第三十五条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的申述，保障其陈述和申辩的权利，并充分考虑出现差错的原因、造成的后果以及是

2、否及时主动采取应对措施。    第三十六条 追究责任的形式：    （一） 责令改正并作检讨；    （二） 通报批评；    （三） 调离岗位、停职、降职、撤职；    （四） 可附带罚款或降薪等经济处罚；      （五）解除劳动合同。    原 第六章 附则    现顺延为 第七章 附则 原条款顺延。    二、《中垦农业资源开发股份有限公司章程修正案》      根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及北京证监局相关文件精神，现对公司章程中有关条款作出修订如下：  

3、  原第四十七条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。   现修改为：第四十七条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。    （一）本公司

4、及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。    公司应按照相关法律法规以及本章程规定的审批权限审议对外担保事项，如发生违反对外担保审批权限、审议程序的事项，按照公司《担保内部控制制度》中责任追究条款追究相关人员责任。   

5、 原 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。    现修改为   第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。    原 第一百八十三条   公司可以采取现金或者股票方式分配股利。    现修改为   第一百八十二条 公司的利润分配政策为：    （一）公司利润分配政策的基本原则    1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利；    2、公司

6、的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；    3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。    （二）公司利润分配的具体政策    1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。    2、公司现金分红的具体条件和比例    公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%。    3、公司发放股票股利的具体条件    公

7、司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。    （三）公司利润分配方案的审议程序    1、公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。    （四）公司利润分配政策的变更：    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司

8、外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由