控制权争夺与民营上市公司股权结构优化

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1、控制权争夺与民营上市公司股权结构优化民营上市公司和国有上市公司控股股东的所有制性质差异，决定了民营上市公司再融资方式、治理结构、财务决策等方面具有其特殊性。民营企业通过股票市场上市融资要付出高额的融资成本，并面临控制权争夺等风险。中国大陆最大的家电零售连锁企业国美电器控制权争夺是中国民营上市公司发展到一定阶段，所有问题和矛盾的集中体现，是中国公司治理发展史上的一个标志性事件。基于此，本文以国美电器控制权之争为案例，对股权结构与公司治理、控制权争夺与股权结构优化关系进行了分析。　　一、控制权、股权结构含义界定　　1.企业控制权。Berle和Means认为，控制权是通过行使法

2、定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权；HaroldDemsetz认为，企业控制权是一组排他性使用和处置企业稀缺资源(包括财务资源和人力资源)的权利束。我国学者周其仁认为，企业控制权就是排他性利用企业资产，特别是利用企业资产从事投资和市场营运的决策权。而HaroldDemsetz和ArmenA.Alchian罗列了监控者(即剩余索取者或所有者)的剩余权力：他可以独立于其他所有者的合同，而与他们进行合同再谈判。我们认为控制权是指相关主体对企业施以不同程度的影响力，而公司控制权实质决定公司管理资源的权力。从股东的性质来看，控制权又表现为国有和民营。　　２.股权结构。（1

3、）股权结构含义。股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。（2）最优股权结构。对于公司治理而言的最优股权结构追求的是代理成本的最小化，而对于大股东的最优股权结构却是其个人收益的最大化，二者之间的差异就是控制权的私人利益。在实际中，股权结构往往是由控股股东决定的，实现的是大股东的最优股权而非公司治理的最优化。（3）合理的股权结构。最优的股权结构应满足上述的要求，但它同时又受到制度环境

4、、社会环境、经济环境等多方面的影响。因此，并没有一个固定的适合所有上市公司的最优的股权结构。但是存在一个合理的股权结构。合理的股权结构应满足风险与收益对称的原则，是每个股东的风险和利益直接与所持股份数额挂钩，任何股东都不能侵犯其他股东的利益，同样也不能将自己的风险转嫁给别人。　　二、控制权争夺及其与股权结构的关系　　１.控制权争夺的含义。企业控制权的争夺，指的是各个不同的管理集团对为夺取某个企业的决策控制权而采取的种种策略及行为，公司控制权争夺的主要方式有购并与代理权争夺两种。家族企业控制权的配置和转移是一个极其复杂的变化和演进过程，一般来讲，随着企业的发展与成熟，其控制

5、权会逐步从创始股东手中转移到职业经理人手中，控制权与所有权的关系也会经历一个两权结合到两权部分或全部分离再到两权部分结合的过程。　　２.控制权争夺与股权结构的关系。（1）控制权争夺可以约束大股东的私利行为。控制权的竞争是一种用来约束控制股东私利行为的治理方式。如果大股东的股份较为接近，为获得控制权利益，通常会发生控制权的争夺，无论控制权最终是否发生转移，都会引起监督水平的提高，抑制控制权的私人利益。在大股东控制的企业中，控制权争夺能够有效地约束其私利行为，改善公司业绩和保护中小投资者的利益。（2）控制权争夺更容易发生在股权制衡程度高的企业。在股权制衡程度较高的企业，各个大

6、股东持有的股份比例非常接近，更容易发生控制权的争夺和控股股东的更替，对于股权较为集中的企业，大股东和监督股东都没有参与市场交易的激励，其股权是较稳定的，控制权难以发生转移。（3）控制权争夺与股权结构相互影响。一方面，股权结构决定着公司控制权的配置，进而也就影响控制权的争夺，股权结构的集中程度影响公司控制权争夺的效率，在股权适度集中时，控制权市场对公司治理效率进行识别和修正，降低代理成本，提高公司价值；另一方面，控制权争夺的结果又决定着财务决策的制定，进而也影响着公司的股权结构。控制权争夺可以通过控制权市场影响内部股东、外部股东、中小股东的博弈行为，调整持股策略，优化股权结

7、构，提高整个公司的价值。　　三、国美电器的股权结构　　１.国美电器股权结构的阶段性特征。（1）创业阶段：高度集中的一元化股权结构。在创业阶段，国美电器的股权结构是高度集中的，企业的所有权与经营、控制权集中于创始人黄光裕手中。这种股权结构在初创时期效率很高。创始人集公司各种权能于一身，减少了企业内部的委托代理成本、信息的不对称性及机会主义行为，能够对市场的变化做出迅速、灵活的反应。（2）快速成长阶段：股权结构开始向多元化过渡。在快速成长阶段，企业需要大量的资本与人力资源投入，在封闭的一元化股权结构下，难以满足这一需求。对资本的需