非公开发行股份认购协议

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1、襄阳汽车轴承股份有限公司与三环集团公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议（修订稿）二〇一二年五月本非公开发行股份认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2012年5月14日在武汉订立：甲方：襄阳汽车轴承股份有限公司（以下称为“发行人”）住所：湖北省襄阳市襄城区轴承路一号法定代表人：高少兵乙方：三环集团公司（以下称为“认购人”）住所：武汉市武汉东湖新技术开发区东信路16号法定代表人：舒健鉴于：1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在深圳证券交易所上市（股票代码：000678）。2、乙方系

2、一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的全民所有制企业。3、发行人拟于2012年度采用非公开方式向认购人发行人民币普通股（以下简称“非公开发行股票”），认购人同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购发行人拟于2012年度非公开发行的股票。据此，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规以及中国证监会相关规定，就认购人认购发行人拟于2012年度非公开发行股票的相关事宜，达成如下一致意见：第一条定义与释义1.1本协议中，除非另有约定，以

3、下术语具有如下含义：（1）“标的股份”系指发行人按照本协议以非公开发行方式向认购人发行本协议约定数量的人民币普通股。根据本协议的约定，非公开发行股票的每股面值为人民币1.00元。（2）“定价基准日”系指公司第五届董事会第四次会议决议公告日。（3）“此次非公开发行结束”系指按本协议非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于认购人名下之日。（4）“中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。（5）“深交所”系指深圳证券交易所。（6）“证券登记结算机构”系指中国证券登记结算有限责任公司深证分公司。1.2释义（1）本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于

4、解释本协议。（2）对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本协议的章、条、款、段、附件或附录。（3）本协议的附件、附录、附表以及双方确认为本协议附件的其他文件应构成本协议的一部分。第二条协议标的2.1发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过16,000万股（含本数），股票面值为人民币1元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。2.2认购人认购数量为本次非公开发行股份总数的80%。2.3本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上

5、市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。第三条认购价格、认购方式和认购数额3.1双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为不低于公司第五届董事会第四次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即4.27元人民币/股，最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，并根据除认购人以外的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开

6、发行的保荐机构（主承销商）协商确定。认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。3.2认购人同意不可撤销地按第3.1款确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行股份总数的80%。3.3认购人认购本次非公开发行股份总数的80%，认购款总金额为发行价格×认购股数。第四条股款的支付时间、支付方式与股票交割4.1认购人不可撤销地同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在

7、发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。4.2在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。第五条限售期认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认

8、购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。第六条陈述与保证为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：（1）其为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能