安青松：要充分体现股权鼓励的公司自治原则

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1、安青松：要充分体现股权鼓励的公司自治原则　　尊敬的各位领导，各位佳宾上午好。　　孟夏时节，第五届中国上市公司市值管理高峰论坛如期而至。市值管理理念兴起于2005年的股权分置改革，至今已成为上市公司的广泛共叫。同年发布的《上市公司股权鼓励管理办法》，使股权鼓励成为公司制度的重要元素，引发市场的普遍关注。2005年至今，七年弹指一挥间。“七”这个数字在古典文化中有“周期”和“转识为智”的特殊意义，站在“周期”的出发点上，我谈几点熟悉，供大家探讨。　　一、股权鼓励改革是公司制度在中国实践的重大进步。　　关于股权鼓励改革，较为普遍的看法，

2、这是一场资本市场基础制度的重要变革，从更深远的意义上看，它是公司制度在中国实践的重大进步。在西方先进的文明成果中，公司制度的发明和兴起，其意义不亚于产业革命的出现。在当代，公司已成为最广泛高效的经济组织情势，公司制度是市场经济的微观制度基础，公司制度的完善程度已成为一国经济成熟度的重要标识。公司制度是最基本的特点是，股东的有限责任、权益的自由转让和公司的法人地位，三者相辅相成，相得益彰。　　在经济转轨进程中，以股权分置为特点的国有企业股份制改造，使得公司制度在中国实践存在重大缺陷。公司制度本来是自利与互利完善结合的精致制度设计，在

3、股权分置下割裂了这类合作博弈的格式。因此，市值管理和股权鼓励等，这些公司制度题中应有之义，成为无源之水，无本之木。非常故意思的是，股权分置改革正是采用了自利与互利相结合的机制设计，稳妥解决了股东之间权益同等的题目。在股权分置改革机制设计中，引进的市值管理和股权鼓励理念，是实现鼓励相容和增进合作博弈的重要制度安排。　　最近几年来，我国上市公司的制度建设，实现了质量逾越。股权分置改革重建了股东之间同等的利益关系，保障权益的自由转让；清算大股东占用上市公司资金题目，重新界定了股东有限责任和公司法人地位；公司治理及信息表露制度的完善，进一

4、步理顺了股东与公司之间的委托代理产业。公司制度的完善有效地进步了资本市场配置资源的效力，有力地增进了上市公司的健康发展；上市公司在国民经济中影响力、带动力不断增强。　　根据2010年年度报告表露的数据，2133家上市公司2010年度实现营业收进17.5万亿元，同比增长34.02%实现利润总额2.16万亿元，同比增长36.88%，占范围以上企业利润总额的65%；截至2010年12月31号，上市公司资产总额约86.4万亿元，同比增长18.5%，是2010年GDP的2.16倍；营业收进占GDP比重超过4成，为43.75%；总市值约26万

5、亿元，占GDP的65%。　　二、股权鼓励是公司治理机制发挥作用的重要方面。　　市值管理正确地说是“上市公司价值管理”的目标，是上市公司价值最大化，也是所有公司利益相干者利益的最大化。股权分置改革基本完成后，上市公司的大股东与中小股东的利益趋于一致化，制约公司治理结构完善的制度性障碍得以消除，公司治理水平日益进步。在新的公司治理结构框架下，大股东和中小股东之间构成了利益基础，实现了真实的同股同权，同股同价，所有股东的价值衡量标准趋于同一，公司价值增长成为共同寻求的目标，市值管理的意义和作用得到空前的提升。股权分置改革解决了公司股价难

6、以被管理层构成市场化束缚的困难，管理层开始关注公司股权和市值变化，市值本身已成为衡量管理层管理水平和经营能力的一个重要标尺，管理层将实实在在感遭到来自市场的股价变动压力，市值与管理层绩效考核紧密挂钩，特别是股权鼓励机制实施使得上市公司市值水平直接关系到管理层的个人利益。市值管理有益于股权鼓励机制的有效实施，股权鼓励成为市值管理的重要工具。　　股权鼓励是完善公司治理的重要环节。良好的股权鼓励机制使管理层从上市公司的职业经理人变成所有者之一，享受公司剩余索取权，实现了委托、代理身份的合一，有益于增强管理层的薪酬责任感，实现履约能力，使

7、他们不但从经理人角度，而且还可以从股东的长远利益动身从事公司的经营管理；不但努力提升公司延续经营能力、进步的管理水平、增强公司的成长性，透明度和诚信度，不断提升公司的内在价值，而且关注并加强投资者关系管理、强化企业责任、增强市场对公司内在价值发现和认同，从内外两方面提升公司市值水平，实现有效的市值管理。　　三、完善股权鼓励制度的趋势和目标。　　2005年底中国证监会发布《上市公司股权鼓励管理办法》，正式构建起上市公司股权鼓励的制度框架。固然股权鼓励情势具有不确定性和风险型，但是管理层薪酬与市值增长挂钩，有效弥补了传统薪酬制度的结构

8、性缺陷，使其鼓励效应具有了长时间性和延续性，可以弥补薪酬制度的缺陷。截至目前已有250多家上市公司表露了股权鼓励计划，120多家公司正式实施。7年来，从上市公司推行股权鼓励制度的实践看，在以下三个方面需要进一步加强。　　一是股权鼓励应当体现长时间鼓