企业经典案例23.pdf

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1、方大MBO寻觅坦途的不坦之途2003-03-24编者按：在市场对管理层收购(MBO)的争论日渐白热化的同时，加入MBO大军的上市公司明显增多，如洞庭水殖、胜利股份、维科精华、鄂尔多斯、佛塑股份、特变电工等，还有多家上市公司在下属控股公司实施了MBO，如阿继电器、金丰投资等。此外，受国有经济的战略性重组，以及《上市公司收购管理办法》的刺激，预计有越来越多的上市公司酝酿推出MBO方案。作为最早实施管理层收购的上市公司之一，深圳方大引爆了上市公司2002年开始的MBO热潮，探询方大的MBO之路，勾勒其方案实施过程中的利弊得失和实施后内部管理的嬗变，应该是有意义的。方大

2、集团股份公司是一家搞新型建材和氮化镓(GaN)基半导体材料及器件的企业，前身是成立于1991年12月的蛇口方大集团，1995年方大在B股市场上市(200055)，1996年在A股市场上市(000055)，取得资金支持的方大扩大新型建材产业规模，注重技术研发，获得长足发展，成为我国新型建材行业综合实力最强的企业之一。2001年6月20日，方大的大股东深圳方大经济发展公司(由蛇口方大集团更名，下称经发公司)宣布，将其所持1/16有的4890万股方大法人股转让给邦林科技，每股转让价格3.28元；2001年9月又将1110万股法人股转让给邦林科技，每股转让价格为3.55

3、元人民币，转让总金额为19979.7万元人民币。2001年9月经发公司又将其所持有的4711.2万股深圳方大法人股转让给时利和公司，每股转让价格为3.08元人民币，转让总金额为14510.496万元。邦林公司成立于2001年6月7日，熊建明持股85%；时利和公司成立于2001年6月12日，由方大公司除了熊建明之外的其他高层管理人员及技术骨干共同出资成立。股权转让后，经发公司完全退出方大，而邦林公司和时利和公司分别持有深方大6000万股和4711万股，成为公司的第一和第二大股东。此次收购后，熊建明个人直接和间接持股份约占股本总额的24.3%，成为公司实际上的第一大

4、股东。方大对邦林公司与时利和公司有关情况的披露，使得方大的MBO之举早早浮出水面。方大MBO的特例性之一是它不涉及国有股权转让，而公司在实施MBO后业绩的下滑，更使这家公司成为投资者关注的焦点。亏损之后——坦途犹可期市场竞争之下适者生存，熊建明不太认同"强者恒2/16强、大者恒大"之说。他认为，现代企业竞争力主要体现在"技术"和"人"这两个层面，支持企业发展的核心是技术，企业发展的关键是人，必须对市场、客户有快速反应的能力。实施的管理层收购和进行管理机制大变革使得方大最终更贴近市场，企业组织架构中的每一环节都贴近客户，每个人的责任都很明确，正是熊建明所想要的。新

5、的体制下，表面上方大各家子公司对外仍保持独立法人资格，但其经营管理职能已全部被剥离，划归由集团统一设立的营销、制造、工程、采购、技术和财务等六大业务中心，熊建明称之为"管理组织结构形式内部虚拟化、管理体制实体化"；与此同时，实施业务流程重组合并，内部管理"扁平化"，减少了中间层次。根据改革的需要，方大内部的主要岗位都在搞竞聘上岗，管理岗位压缩了三分之一，有的要调换岗位，有的被分流甚至被淘汰，压力一下子到了每个人的头上。去年10月到如今，从这四、五个月的实施情况看，改革效果明显，突出表现在管的事多了，管事的人却少了，工作效率提高，市场反应能力也提高。方大内部管理主

6、要围绕市场来进行，一下子理顺了内部管理，各项工作有据可查，各部门间的竞争与合作也调动起来了。3/16熊建明对2002年出现亏损一直感到无比歉意，但他并不认为亏损的影响很严重，毕竟方大的经营情况没有大的变化，企业竞争力和市场份额摆在那里，企业技术核心、销售网络、管理架构、人才机制等依然健康。更重要的是，在发展底谷期方大还趁机对内部进行了大调整，实施的MBO和管理变革令企业更具活力。在方大人的眼里，未来只要抓住新型建材市场的新机遇、继续做大半导体IC产业，方大的MBO之路依然光明，方大的前景依然可以看好。观点集粹上市公司实施MBO的十大特点1、企业创业色彩浓厚，或者

7、企业领导人在企业发展中功绩突出，企业领导人及其团队在经营上对企业的控制力很强。2、企业的经营状况和前景比较好，有管理效率空间。3、所有制背景上，国有企业或集体控股企业为主，大多数公司产权不清晰，缺乏终极委托人。4、产业背景上，多数属于竞争性产业。5、收购人通常是高层管理人员，部分公司如粤美的等考虑了普通员工，方大则考虑了技术骨干，宇通客车还涉4/16及公司以外的私人。6、收购对象通常是上市公司本身，但也有一些上市公司MBO的对象是下属子公司，如阿继电器等。7、收购主体上，通过设立私人控股的有限公司来间接收购，达到控股目的，并尽量避免关联交易与同业竞争。8、通常采

8、取协议收购方式，在定价方