中国证券监督管理委员会

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1、中国证券监督管理委员会发行监管函[2007]18号关于按要求报送非公开发行股票保荐书的函各保荐机构：2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）建立了上市公司向特定对象非公开发行股票的制度。实施一年多来，非公开发行股票成为上市公司再融资的重要方式之一。为进一步提高保荐人尽职调查质量，提高再融资效率，保荐人应当严格按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号）的规定，勤勉尽责，对本次非公开发行股票申请的合规性履行尽职调查职责。保荐人应当在认真履行尽职调查职责

2、的基础上出具发行保荐书。保荐人出具的发行保荐书，应当对照中国证监会关于非公开发行股票的各项规定，逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。现将《非公开发行股票发行保荐书的必备内容》印发给你们，请按必备内容要求报送非公开发行股票保荐书。附件非公开发行股票发行保荐书的必备内容二00七年七月二日非公开发行股票发行保荐书的必备内容一、发行保荐书应当按照以下格式和内容陈述上市公司的基本情况：（一）历史沿革1、设立和上市、最近一次重大股权或者资产变动情况2、最新股权结构和前十名股东3、本

3、次发行前后股权变化情况表4、主营业务、主要产品5、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表首发前期末净资产额（万元）历次筹资情况发行时间发行类别筹资净额（万元）合计（万元）首发后累计派现金额（万元）本次发行前期末净资产额（万元）（二）主要股东及实际控制人情况1、主要股东情况包括注册资本、主要业务、主要股东、主要控股公司、简要财务数据等。2、实际控制人情况（要求同上）3、主要股东和实际控制人持有公司股权结构图（三）发行人主要财务数据和财务指标1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据（1）合并资产

4、负债表主要数据单位：万元项目2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日资产总额负债总额少数股东权益股东权益（2）合并利润表主要数据单位：万元项目2006年度2005年度2004年度主营业务收入主营业务利润营业利润利润总额净利润（3）合并现金流量表主要数据单位：万元项目2006年度2005年度2004年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现今流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净额加额2、主要财务指标表（1）最近三年非经常性损益名细表（2）最近三年主要财务指

5、标表项目2006年度2005年度2004年度流动比率速动比率资产负债率（母公司报表）（%）资产负债率（合并报表）（%）应收账款周转率（次）存货周转率（次）每股净资产（元）每股经营活动现金流量（元）每股现金流量（元）扣除非经常性损益前每股收益（元）全面摊薄加权平均扣除非经常性损益前净资产收益率（%）全面摊薄加权平均扣除非经常性损益后每股收益（元）全面摊薄加权平均扣除非经常性损益后净资产收益率（%）全面摊薄加权平均3发行人最近三年主营业务收入、主营业务利润构成及主要产品毛利率、产销量情况（1）最近三年主

6、营业务收入构成产品（或行业）名称2006年度主营业务收入2005年度主营业务收入2004年度主营业务收入金额比重金额比重金额比重ABC合计最近三年主营业务收入及构成发生重大变动的原因（如有）（2）最近三年主营业务利润构成产品（或行业）名称2006年度主营业务利润2005年度主营业务利润2004年度主营业务利润金额比重金额比重金额比重ABC合计最近三年主营业务利润及构成发生重大变动的原因（如有）（3）最近三年主要产品（或行业）毛利率产品（或行业）名称2006年度2005年度2004年度ABC综合毛利率

7、最近三年主要产品（或行业）毛利率发生重大变动的原因（如有）（4）最近三年主要产品（或行业）产能、产量、销量情况产品（或行业）名称2006年度2005年度2004年度产能产量销量产能产量销量产能产量销量ABC最近三年主要产品（或行业）产能利用率、产销率较低的原因（如有）（注：发行人最近一期财务数据和财务指标较上年同期存在重大变动的，应简要说明相关情况及原因。）二、保荐人应当根据尽职调查的结果，对照非公开发行股票的各项规章，对包括但不限于下列事项逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事

8、实依据。（一）关于本次发行方案1、本次发行方案的基本情况董事会、股东大会决议日定价基准日、发行底价发行数量发行对象及认购方式应当注明大股东是否认购、出资和认购方式/是否有境外投资者锁定期安排备注发行对象属于控股股东、实际控制人、外国投资者、战略合作对象等情况的，说明发行对象的基本情况。2、保荐人尽职调查意见。逐条核查并说明本次发行方案是否符合《管理办法》第37条、第38条的规定，以及相关信息披露规则的规定。（二）本次募集资金运用相关情况1、本次募集资金使用情况序号项目