公司法课件8 第八章 公司的人格制度.ppt

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1、公司法第八讲CORPORATIONLAW第八章公司的人格制度公司的能力1公司法律人格要素2一人公司制度3公司直索责任4第一节公司的能力一、公司的权利能力公司的权利能力是指公司具有的享受权利和承担义务的法律资格。（一）公司权利能力受性质上的限制（二）公司权利能力因法律规定受到的限制1.时间上的限制2.公司投资对象的限制3.公司转投资额的限制4.公司借贷、担保等行为的限制第一节公司的能力二、公司的行为能力公司的行为能力是指公司基于自己的意思，以自己的名义从事活动，取得权利并承担义务的资格。与自然人的行为

2、能力相比，公司的行为能力有其特殊性：1.公司行为能力与行为能力取得时间上的一致性2.公司的行为能力通过公司的机关而实现第一节公司的能力三、公司的责任能力与诉讼能力四、公司的目的（经营范围）之于公司能力的影响第二届公司法律人格要素一、公司法律人格要素的概念公司法律人格要素是指公司的得以取得抽象法律人格的基本构成要素。二、公司法律人格要素之构成（一）关于公司财产独立（二）关于公司团体意思（三）关于公司责任独立于股东有限责任（四）关于公司独立的名称第二节公司法律人格要素三、公司法律人之实质要素（一）独立的

3、财产分析（二）独立的意思分析第三节一人公司制度一、一人公司的概念（一）一人公司的概念一人公司，也称独资公司或独股公司，有狭义和广义之分。狭义的一人公司之股东只有一人，全部股份或出资有一人拥有的公司，有成形式意义上的公司；广义的一人公司，不仅包括形式意义的一人公司，还包括实质意义上的一人公司，即公司的真正股东只有一人，其余股东仅是为了真实股东一人的利益而持有股份的非实有股份权益者的公司。一般称一人公司仍使用狭义。第三节一人公司制度（二）一人公司的特征与传统公司独资公司及独资企业相比，一人公司主要有以下

4、特征：1.股东的唯一性2.资本的单一性3.责任的有限性第三节一人公司制度（三）一人公司的种类第三节一人公司制度二、一人公司的产生与发展第三节一人公司制度三、西方国家和地区的一人公司立法（一）英美法系一人公司立法（二）大陆法系一人公司立法四、中国一人公司及其制度现状（一）中国一人公司现状（二）中国一人公司制度五、一人公司对传统公司法律人格理论的挑战第四节公司法人格否认制度一、公司法人格否认制度的概念与特征（一）公司直索责任的概念公司法人格否认，又称公司直索责任、“刺破公司的面纱”或“揭开公司的面纱”，

5、是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之所要求而设立的一种法律措施。第四节公司法人格否认制度（二）公司法人格否认制度的特征1.公司已取得独立法律人格，具有独立承担法律责任的能力。2.公司法人格否认制度的法律效力只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性。3.公司法人格否认制度是对法人人格被滥用后的一种事后规制。第四节公司法人格

6、否认制度二、公司法人格否认制度实践考察（一）美国公司法人格否认制度实践（二）英国公司法人格否认制度实践（三）德国公司法人格否认制度实践（四）日本公司法人格否认制度实践（五）中国公司法人格否认制度实践第四节公司法人格否认制度三、公司法人格否认制度的一般适用情形（一）公司资本显著不足（二）利用公司独立人格逃避合同义务（三）滥用公司法人格规避法律义务或骗取非法利益的行为（四）公司与股东人格混同1.财产混同2.业务混同3.组织机构混同课堂复习题31.甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公

7、司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。下列哪一选项是正确的？（国家司法考试08年卷三31题，单选）A.丁公司应当对丙公司承担赔偿责任B.甲公司应当对乙公司承担赔偿责任C.甲公司应当对丙公司承担赔偿责任D.丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任课堂复习题答案：C解析：《公司法》第20条第2款规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

8、责任。本题中，甲公司作为丙公司的股东，滥用股东权利给丙公司造成损失，其应当对丙公司承担赔偿责任，答案C是正确的。31．张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？（国家司法考试07年卷三31题，单选）A．张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务B．张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务C．如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业D．如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业课堂复习题课堂复习题【逐项解析】《公司