商法复习大纲2012+知识点

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1、2012年02月国际商法期末考试复习大纲一、主要知识点分布1、级别管辖地域管辖专属管辖地域管辖：原告起诉被告在被告所在地起诉特殊情形：1）合同纠纷：除了在被告所在地起诉还可在合同履行地起诉2）侵权纠纷：除了在被告所在地起诉外还可在侵权所在地起诉专属管辖：1）继承纠纷：在被继承人死亡时住所地或主要遗产所在地2）不动产纠纷：在不动产所在地诉讼2、二审终审制一审法院判决之后一审判决人对一审判决不服可以提起上诉有两种可能1）当事人提起上诉与否对一审判决产生决定性影响2）没有上诉的期限：中国人与外国人提起上诉期限不同规定二审判决法律效力如何？

2、法律效力确定当事人若不服，虽然可根据法律规定可以提起申诉，但是申诉并不影响已经判决的执行，在申诉期间，已经判决的应该继续执行3、有限责任公司股东会职权、特别决议事项的范围、表决比例的要求；一般决议事项的范围、表决比例的要求；股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；　　（三）审议批准董事会的报告；　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（

3、七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（八）对发行公司债券作出决议；　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；　　（十）修改公司章程；　　（十一）公司章程规定的其他职权。　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。6特别决议事项的范围　股东会的议事规则股东会分为定期会议和临时会议。定期会议按照公司章程的规定按时召开；代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议股

4、东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，以及修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。　1、合伙企业的种类普通合伙企业和有限合伙企业普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。　　有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。2、有限合伙企业中有限合伙人的出资的财产形式、对企业债务承担的责任以及其他权利和义务出资有限合伙

5、人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人特别权利和义务（1）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。（2）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。（3）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。（4

6、）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。（5）有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。（6）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。（7）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙

7、人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。6（8）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（9）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（10）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。（11）

8、有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。1、普通合伙企业中普通合伙人出资的财产形式、对企业债务承担的责任、收益和亏损的承担出资合伙人可以用