关于与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》.pdf

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1、股票简称：承德露露股票代码：000848编号：2011－009河北承德露露股份有限公司关于与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述1、2011年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务”）继续签订《金融服务框架性协议》，万向财务将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。2、万向财务与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司

2、与万向财务构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。3、2011年3月28日召开的公司五届四次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》（关联董事管大源、李兆军、鲁永明、赵斌回避）。本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、关联方基本情况1、万向财务成立于2002年8月22日，系经中国人民银行批准成立、中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构，万向集团公司、

3、万向钱潮股份有限公司、万向三农有限公司、黑龙江万向德农股份有限公司共同出资组建，注册资本金12亿人民币。其中万向集团公司持有该公司66.08%的股权，万向三农有限公司持有该公司9.58%的股权。2、万向财务营业执照注册号：330000000010047；金融许可证编码：L0045H233010001；公司法定代表人：鲁伟鼎；经营范围为经营下列本外币业务:吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现:办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券

4、、金融机构及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转账结算业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。3、万向财务财务数据：2010年12月31日止，万向财务总资产为598,201.02万元，净资产189,587.45万元。2010年度万向财务实现营业收入25,382.84万元，净利润15,406.81万元。三、关联交易标的的情况1、公司在万向财务开设帐户，万向财务提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。2、20

5、11年公司及下属控股子公司在乙方账户的存款余额最高不超过人民币伍亿元。四、关联交易的主要内容及定价依据1、乙方在中国银监会核准的业务范围内，应甲方要求，为甲方提供以下相关金融服务，包括但不限于：乙方为甲方办理存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、委托理财、财务顾问等服务。其中：2011年公司及下属控股子公司在乙方账户的存款余额最高不超过人民币伍亿元。2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的

6、利益。3、双方约定：严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。4、双方约定：①本协议由甲方、乙方授权代表签署、加盖各公司印章并经甲方股东大会审议通过后生效；②协议有效期自生效日至2011年12月31日止；③协议生效前，即2011年1月1日至本协议生效日的前一日止，有关金融服务的关联交易适用甲方2010年度股东大会决议之规定。5、双方商定：甲方可以根据会计师事务所的年度审计报告，对年度内发生的交易情况，包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性作出说

7、明，并每年向甲方股东大会报告。五、风险评估情况为确保公司在万向财务的资金安全，公司聘请天健会计师事务所对万向财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估。天健会计师事务所出具了风险评估报告，并认为：万向财务管理层编制的《风险评估说明》，如实反映了万向财务截至2010年12月31日的经营资质、业务和风险状况。六、交易目的和对公司的影响鉴于公司日常经营活动的需要，并为了充分利用公司控股股东资源，降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。七、独立董事意见公司独立董事郭亚雄、陈