华电国际增资协议.pdf

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就本公告的全部或任何部分內容而產生的或因依賴該等內容而引起的任何損失承擔任何責任。華電國際電力股份有限公司HUADIANPOWERINTERNATIONALCORPORATIONLIMITED*（在中國註冊成立之中外合資股份有限公司）（股份代碼﹕1071)關連交易向華電新能源增資董事會欣然宣佈，於二零零九年一月十五日，本公司與中國華電、華電能源、貴州水電及華電工程訂立增資協議。根據增資協議，訂約方同意向華電新能源的註冊資本注資。於增資協議完成後，華電新能源的註冊資本將由人

2、民幣498百萬元增加至人民幣698百萬元，而本公司仍將持有華電新能源經擴大註冊資本中20%的權益。中國華電為本公司的控股股東，持有本公司約50.60%的股權，因此為本公司的關連人士。此外，華電能源、貴州水電及華電工程均為中國華電的附屬公司，因此亦為本公司的關連人士。因此，就香港上市規則而言，增資協議及其項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。由於增資協議項下本公司注資額所佔的有關適用百分比率高於0.1%但低於2.5%，故增資協議項下的交易構成香港上市規則第14A.32(1)條項下的非豁免關連交易，並須遵守香港上市規則第14A.45條及14A.47條有關申報及公告的規定，但無須遵守香港上市規則第

3、14A章項下須經獨立股東批准的規定。I.緒言董事會欣然宣佈，於二零零九年一月十五日，本公司與中國華電、華電能源、貴州水電及華電工程訂立增資協議。根據增資協議，訂約方同意向華電新能源的註冊資本注資。於增資協議完成後，華電新能源的註冊資本將由人民幣498百萬元增加至人民幣698百萬元，而本公司仍將持有華電新能源經擴大註冊資本中20%的權益。1II.增資協議1.日期二零零九年一月十五日。2.訂約方(i)中國華電；(ii)貴州水電；(iii)華電能源；(iv)華電工程；及(v)本公司。3.出資及支付條款於增資協議完成後，華電新能源的註冊資本將由人民幣498百萬元增加至人民幣698百萬元。緊接增資協議

4、完成前後，華電新能源的股權結構及訂約方分別向華電新能源作出的出資金額及百分比例呈列如下：華電新能源的股東緊接增資協緊接增資協根據增資協緊接增資協緊接增資協議完名稱議完成之前議完成之前議之出資額議完成之後成之後的持股比的出資總額的持股比例（人民幣的出資總額例（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）百萬元）中國華電253.9851%102.00355.9851%本公司99.6020%40.00139.6020%華電能源59.7612%24.0083.7612%貴州水電59.7612%24.0083.7612%華電工程24.905%10.0034.905%總計498.00100%200.00698.001

5、00%華電新能源華電新能源為一間於二零零七年九月十七日在中國成立的有限責任公司，註冊資本為人民幣200百萬元。茲提述本公司日期為二零零八年一月七日的公告，當中披露訂約方已於二零零八年一月三日向華電新能源註冊資本出資合共約人民幣298百萬元，據此華電新能源的註冊資本由人民幣200百萬元增加至人民幣498百萬元。截至本公告日期止，華電新能源的註冊資本為人民幣498百萬元。華電新能源的主要業務包括開發、投資及建設可再生能源項目，電力生產及銷售，可再生能源的應用技術的開發及諮詢。2截至二零零八年六月三十日止，華電新能源的總資產及資產淨值分別約為人民幣2,434,032,030.28元及人民幣490,

6、136,392.12元。華電新能源自二零零七年九月十七日成立至二零零七年十二月三十一日並沒有投入運營，因此華電新能源於截至二零零七年十二月三十一日止年度沒有錄得任何損益。截至二零零八年六月三十日止期間，華電新能源除稅及非經常項目前後的未經審核淨利潤分別為人民幣769,700.14元及人民幣696,569.51元。增資協議完成前後，華電新能源均是本公司的聯營公司，其業績由本公司按權益法入賬。根據增資協議，各訂約方同意於增資協議日期起計一個曆月內向華電新能源的銀行賬戶匯入有關金額，以向華電新能源作出彼等各自100%的現金注資。訂約方擬根據增資協議出繳的出資總額乃經參考開發、投資及建設可再生能源相

7、關項目及華電新能源有關項目的預計所需資金後釐定，截至本公告日期止，該金額預計約為人民幣1,500百萬元（須經訂約方持續依據有關項目的進度不時審閱）。截至本公告日期止，訂約方預計華電新能源的註冊資本將在兩年內增加至約人民幣1,500百萬元。倘本公司需向華電新能源進一步出資，本公司將遵守香港上市規則的相關規定。增資協議項下訂約方擬作出的出資額及所佔百分比乃經公平磋商後確定。本公司將使用本公司內部資金出繳其向華電新