推荐北京威力恒科技股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价.pdf

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1、山西证券股份有限公司推荐北京威力恒科技股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告根据中国证券业协会（以下简称“协会”）下发的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》（以下简称“试点办法”），北京威力恒科技股份有限公司（以下简称“威力恒”或“公司”）就其股份进入代办股份转让系统报价转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，向山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“我公司”）提交了挂牌申请。根据协会发布的《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》（以下简称

2、“业务规则”）、《主办券商尽职调查工作指引》（以下简称“指引”），我公司对威力恒的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对威力恒本次申请股份进入代办股份转让系统报价转让出具本推荐报告。一、尽职调查情况山西证券推荐威力恒挂牌报价转让项目小组（以下简称“项目小组”）根据《指引》的要求，对威力恒进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目小组以《指引》和《股份报价转让说明书必备内容》所涉及的范围作为调查范围，按《指引》所列示的调查程序和方法，分

3、别对威力恒的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了调查，完成了尽职调查报告。通过上述尽职调查工作，项目小组出具了《推荐北京威力恒科技股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让尽职调查报告》。-1-二、内核意见我公司推荐挂牌项目内核小组于2010年12月4日至12月8日对威力恒拟申请在代办股份转让系统挂牌股份报价转让的备案文件进行了认真审阅，于2010年12月9日召开了内核会议。参加会议的内核委员为七人，其中律师、注册会计师、行业专家各一名。上述内核委员近三年内不存在违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐园区公司股份

4、或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。根据《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》对内核的要求，内核委员经审核讨论，对威力恒本次挂牌报价转让出具如下审核意见：（一）我公司内核小组按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《推荐北京威力恒科技股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽

5、职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。（二）根据《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》及《股份报价转让说明书必备内容》的格式要求，公司制作了《北京威力恒科技股份有限公司股份报价转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露要求。（三）公司存续满两年；主营业务突出，具有持续经营能力；公司治理结构健全，运作基本规范；公司股份发行和转让行为合法合规；公司已取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函。综上所述

6、，内核小组认为威力恒符合中国证券业协会颁布的《证券公司代办股份转让系统中关村园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》第九条有关挂牌的条件，以六票同意、一票否决通过了对威力恒挂牌项目的审核。-2-三、推荐意见我公司内核小组对威力恒项目小组尽职调查工作进行内核后，认为威力恒符合中国证券业协会发布的《证券公司代办股份转让系统中关村园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》对公司股份报价转让规定的条件：第一、公司存续满两年公司前身为北京市威力恒科技开发有限责任公司，成立于1995年6月8日，于2010年9月整体变更设立为股份公司，同时公司名称变更为“北京威力恒科技

7、股份有限公司”。整体变更中，公司管理层、实际控制人、主营业务范围等均未发生重大变化。有限公司变更为股份公司方式系以不高于经审计的净资产折股，股份总数为680万股。公司每年均按时完成了工商年检，自成立以来一直依法存续。公司满足“存续满两年”的要求。第二、公司主营业务突出，具有持续经营能力公司主营业务为医疗器械的开发、生产和销售。根据中准会计师事务所出具的2009年及2010年审计报告显示，公司在报告期内主营业务收入分别为566.31万元及1,069.27万元；主营业务收入占营业收入的比重分别为100%和99.25%，公司主营业务突出。公司在业内经营多年，拥有稳定的

8、销售渠道及客户资源，具备