甬企境外实体运营.docx

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1、甬企在境外并购中的若干现实问题及应对措施 一、甬企境外并购背景、特征及问题 （一）背景 　　近几年，随着国家实施“走出去”战略，宁波一些有实力的企业纷纷走出国门实施直接或间接投资，掀起了一股甬企境外并购浪潮。例如，雅戈尔集团公司斥资1.2亿美元收购美国五大服装企业之一Kellwood公司旗下两家公司100%股权；宁波圣龙集团以1599.4万美元收购世界500强企业美国博格华纳集团旗下的SLW汽车股份有限公司70%以上股份；浙江华翔以1500万英镑收购英国捷豹路虎真木制造中心；宁波韵升以总价11.7亿日元收购日

2、兴电机79.13%的股权……据宁波市外经贸局境外投资处有关统计资料显示，2009年宁波企业境外投资额达到4亿美元，比2008年增长25%，其中宁波民企并购案有20多起，赴境外收购的企业数量创下历史新高。2010年上半年，宁波企业投资欧美日发达国家的项目达到了42个，投资项目数比去年同期增加19家，同比增长了82.6%。 虽然甬企境外并购单纯从数量、投资金额等数据看近年来在是在呈现加速攀升状态，但在企业实施境外并购过程中的酸甜苦辣，以及并购之后在企业整合过程中的兴衰成败，却不是靠上面这些光鲜亮丽的数据体现。20

3、04年曾经震撼一时的宁波中强电动工具公司斥资300万欧元成功获得德国著名电动工具制造公司LUTZ（卢茨）一案，由于中强公司的“添柴”战术分期投入到LUTZ11/11的资金太多，且委托德国的职业经理人不当，造成境内中强公司总部遭受连累，元气打伤至2008年中强公司已被债权人申请破产，而LUTZ公司也在德国再一次陷入破产程序。诚然，宁波企业在境外并购过程中，因为各种各样的原因交出去的学费应该不少，值得汲取的教训很多，但总结的经验却更加宝贵。本人作为多次代表宁波企业进行境外收购的中方律师，对宁波企业的境外并购项目的

4、特征及问题作出如下总结。 （二）特征及问题 1.宁波企业境外并购项目的主要特征 特征一：投资方式上，境外间接投资多于直接投资。 　　相对与直接投资、新设公司而言，考虑到新设公司从设立到运营涉及的财务成本、时间周期等因素，宁波企业更偏好间接投资即收购境外公司的股权或资产。这样，既能相对节约成本，又能够缩短周期，较快实现宁波企业的境外投资的经营目标。 特征二：投资金额上，相对国内投资而言，境外收购项目启动资金偏大。 　　近年来，从本人接触到的境外并购项目来看，如折合成人民币的话，动辄收购项目的启动资金至少在1亿人

5、民币以上，多的则高达数亿人民币；而如果有几千万的境外投资，甚至在境外律师事务所同行看来都算一般的小额投资。这相对予国内投资项目而言，从启动资金上相对来说偏大，而且境外收购项目涉及因素复杂，往往作为投资方的宁波企业一般需要将其精力重心花在境11/11外收购项目上来。 特征三：投资领域上，由过去主要以资源类投资项目、代工项目为主，到目前产业升级、配合企业实施全球经营战略的投资项目逐渐增多。 　　“去非洲买矿，到老挝开厂”这是国内企业境外投资初期阶段的真实写照。而对于宁波企业而言也不例外。很多民营企业在东南亚等地利

6、用基础设施投入及人工成本较低因素，将很多劳动密集型的代工工厂纷纷转移到东南亚欠发达国家；同时很多企业也去非洲及南美等地投资铁矿、煤矿等资源类项目。这些都缘于中国企业家们对资源类项目的资产是“看得见、摸得着”，很安全；而代工工厂项目是投入较少的低风险投资。总之相较收购产业链下游的公司而言，其安全性和未来的盈利确定性要大许多。这也是我国企业境外收购初期阶段如此集中到资源类项目和代工项目的主要动机。在2008年金融危机后，因为很对美国及欧盟等发达国家和地区经济出现探底，宁波企业趁机抄底的现象也很多；而宁波本土的民营

7、企业很多都是在完善自己的产销链条、实现产业升级、完善自己的全球产业布局等战略目标出发，收购的标的公司往往拥有完整的销售网络、运营团队、研发团队和稳定的客户资源等。特别是宁波制造业企业，将标的公司收购之后转眼之间成为一家产业链完整的跨国企业，利用本身的生产优势，结合境外的销售同路，减少中间成本环节，对境外的产品销售市场带来的是战略11/11冲击。 特征四：投资对象国方面，由以东南亚、非洲等发展中国家为主，到现在以德国、美国、欧盟、澳大利亚等发达国家为投资对象国的投资项目数量不断增加。这一特征是和上述投资领域表现

8、的特征是相伴相随的。发展中国家主要是以丰富的自然资源和相对较低的人力资源作为其优势，而发达国家以完善的销售网络、健全的运营体制、高素质的人力资源、高水平的研发实力等见长。企业并购随着投资领域的转变，随之而来的是收购发达国家的公司投资项目逐渐多了起来。 特征五：在收购主体上，与我国其他城市不同的是，宁波主要以民营企业为主力。宁波民营企业通过多年的发展积累了一定的资金和硬件实力，而且其与国有经济实体相较