上海证券交易所上市公司治理指引.doc

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1、上海证券交易所上市公司治理指引（草案）（征求意见稿）    第一章  目标和基本原则    第一条  上市公司（以下简称“公司”）治理的主要目标为：    1、保护股东的权利和利益，实现股东价值和长期投资回报最大化，增强投资者的信心；    2、规范公司参与各方的权利和义务，降低公司运作成本；    3、建立一种针对风险管理问题而对公司的组织、资源、资产、投资和整个公司的运作进行控制的总体框架，以及对管理人员的活动和业绩进行监督和保持必要的控制，提高公司整体运作效率。    第二条  为达到以上目标，公司治理应遵守以下基本原则：    

2、1、明确股东、董事和经理人员的权利与责任，公平地对待所有股东，强化董事与公众股东之间的信息沟通；    2、强化单个董事及整个董事会的责任，包括完善董事会的结构与决策程序，确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责，使董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益，避免内部人控制或大股东操纵。    3、保持董事会的独立性，强化董事会下属委员会的责任、作用及其独立性。    4、强化对业绩和行为的监督以及关于内部控制程序和管理控制程序的实施。    5、建立和执行有效的、可实施的、有助于确保公司决策和

3、管理机制健全的信息披露标准，保证公司运作的透明度。    第二章  股东与股东大会    第三条 股东大会的召开、表决、提案的审议必须符合法律法规和本所有关规则的规定。    第四条 投票程序和规则应确保对所有股东一视同仁，并不应因此而给股东、公司增加不合理的开支。    第五条  股东可亲自或委托他人代理投票，二者具有同等效力。公司可以在章程中规定其他形式的投票，如书面投票等。    股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。    代理投票程序应遵循高效、准确的原则。    第六条  任何机构或个人可以依法向股东征集代理投票权。 

4、   投票委托书征集应采取无偿的方式。投票委托书征集者应向被征集者提供充分的信息，并向上海证券交易所备案。    第七条 公司可以在章程中规定选举董事和监事是否采取累积投票制。    第八条 公司持股比例达20％或以上的子公司，持有母公司股份在10%以上者，不得行使投票权。    第九条  董事会应通过股东大会同股东进行交流。股东有权向董事会、董事会下设委员会、监事会等提问，并可就股东大会议程中的事项向董事和监事提出质询，董事会应向股东提供提问、质询的机会。    第十条 董事会应当就前次股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向

5、股东大会作出专项报告；由于特殊原因股东大会决议事项不能执行的，董事会应当作出说明。    第三章  董事和董事会    第十一条 董事代表公司全体股东的利益。    第十二条 董事应诚信、勤勉，当发生重大或持续失职时，董事应根据法律和公司章程的规定承担相应责任。    第十三条 公司应至少拥有两名独立董事，且独立董事至少应占董事总人数的20％。当公司董事长和总经理由一人担任时，独立董事占董事总人数的比重应达到30％。独立董事应提出客观、公正的意见，特别是当公司决策面临内部人控制和同控股股东等之间存在利益冲突时，独立董事可征求外部独立顾问

6、的咨询意见，公司应为此提供条件。    独立董事应保证投入足够的时间履行其职责，并应获得与其承担的义务和责任相应的报酬。    第十四条 公司应有正式、透明的程序来聘选董事。董事会应向新董事提供必要培训和相关资料。    第十五条 董事在一年内至少亲自参加70％的董事会会议。    第十六条 董事会应下设审计委员会，还可以设立薪酬委员会、提名委员会、投资决策委员会等多个专业委员会。董事会下设委员会应主要由独立董事组成，并由独立董事担任主席。    第十七条  审计委员会的职能主要有：①检查会计政策、财务状况和财务报告程序；②与会计师事务

7、所通过审计程序进行交流；③推荐并聘任会计师事务所；④检查内部控制结构和内部审计功能；⑤检查公司遵守法律和其他法定义务的状况；⑥检查和监督所有形式的风险，如财务风险和电脑系统安全风险；⑦检查和监督公司行为规则。⑧董事会赋予的其他职能。    第十八条  薪酬委员会负责拟定、监督和核实公司高级管理人员的薪酬政策。    第十九条  提名委员会对董事会规模和构成向董事会提出建议，建议新董事和公司高级管理人员的提名程序，向董事会提名董事和公司高级管理人员的候选人。提名委员会应确保所有董事和公司高级管理人员的聘任程序公正、透明。    第二十条 

8、 投资决策委员会负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决策。    第二十一条   公司董事会应指定独立董事根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时可聘请专业评估师、独立财务顾问进行评估。    第二