中美股东压迫法律救济的比较研究.pdf

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1、分类号密级公开编号碛士所究嗲像伦夂题目中美股东压迫法律救济的比较研究学院（所、中心）法学院专业名称经济法学研究生姓名李莹学号导师姓名蔡磊职称副教授年月论文独创性声明及使用授权本论文是作者在导师指导下取得的研究成果。除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研宄成果，不存在剽窃或抄袭行为。与作者一同工作的同志对本研宄所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。现就论文的使用对云南大学授权如下：学校有权保留本论文（含电子版），也可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文；学校有权公布论文的全部或部分内容

2、，可以将论文用于查阅或借阅服务；学校有权向有关机构送交学位论文用于学术规范审查、社会监督或评奖；学校有权将学位论文的全部或部分内容录入有关数据库用于检索服务。内部或保密的论文在解密后应遵循此规定）摘要股东压迫是随着传统公司法基本原则在法律实践中的不断推进和演化而形成的一种必然现象，主要表现为一些在公司掌握控制权的股东通过滥用法律赋予的权利而直接或者间接侵害公司中小股东的合法权益。近年来，尤其在封闭公司中，此类现象日益加剧。美国是世界上最早对股东压迫进行规制的国家，在其成文法和判例法中都有十分丰富而又完备的救济措施可供参考。随着市场经济的

3、发展和依法治国政策的不断推进，我国公司法在不断修订中也补充了一些受压迫中小股东可援引的救济措施，但仍然存在不少问题。本文就中美两国现有的股东压迫法律救济措施进行比较分析，以审视我国相关制度设计的不足之处，结合我国经济和法律的发展现状，借鉴美国相关立法思想和制度设计，补充和完善我国股东压迫法律救济措施的具体内容，从而进一步促进我国中小股东权益的保护和公司法的良性发展。本文正文共有六个部分，第一部分是文章的引言；第二部分是关于股东压迫的理论概述；第三部分是美国股东压迫的法律救济措施；第四部分是我国股东压迫的现状及法律救济措施；第五部分是中美

4、股东压迫法律救济的比较分析与借鉴第六部分是结论与展望。其中，第五部分是本文的重点内容也是文章的主要创新所在，这部分在前文对中美两国股东压迫法律救济措施分别研宄的基础上，就两国具体制度的相似性和差异性进行针对性、多角度的比较分析。采用明确的比较研宄法，有助于快速并准确地发现我国相关立法观念和制度设计的不足，从而在该思想维度的引导下，借鉴美国较为完备的股东压迫法律救济措施的具体内容和立法思路，因地制宜，为我国公司受压迫股东法律救济制度的完善，提出切实可行的意见和建议。关键词：股东压迫；封闭公司；股份回购；股东诉讼；公司解散AbstractS

5、hareholderoppressionisaninevitablephenomenonexistswiththecapitalmajorityofrules,mainlyassumethatthecontrollingshareholdersabusethebasicprincipleoftraditionalcompanylawtoinfringethelawfulrightsandinterestsofsmallshareholdersdirectlyorindirectly.Inrecentyears,thiskindofphe

6、nomenonisexacerbatedbecauseofthespecialnatureofclosecorporation.TheUnitedStatesisthefirstcountrythatregulatesshareholderoppressionintheworld,therearerichandcompletereliefmeasuresforreferenceinthestatutelawandcaselaw.Withthedevelopmentofmarketeconomyandtheruleoflawpolicyc

7、ontinuously,underthegraduallyrevisedofthecompanylaw，，，Keywords:Shareholderoppression;Closecorporation;Sharerepurchase;Shareholderlawsuits;Companydissolutionin目录引一、关于股东压迫的理论概述一）股东压迫的概念及表现形式股东压迫的概念及相关理论股东压迫的表现形式二）股东压迫的形成成因传统公司法原则的限制及滥用封闭公司的异质性影响二、美国股东压迫的法律救济措施一）异议评估权适用条件适用

8、程序股份“公平价值的确定二）股东诉讼制度派生诉讼直接诉讼三）司法解散及替代性救济司法解散替代性救济三、我国股东压迫的现状及法律救济措施一）我国股东压迫的法律环境二）我国股东压迫的主要类型直接侵害手段间接侵害