公司法案例分析作业.ppt

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1、公司法作业（1）组成员：整理制作：案例一张军是名牌大学的硕士，先后在多个公司担任经理，具有丰富的管理经验，同时，具有适应市场的战略眼光。朝阳新科技有限责任公司是一家以网络平台高科技公司，主要股东有4人，分别是李顺、王魁星、刘家昌、罗红叶。公司成立后，始终在盈利与不盈利之间徘徊，4人一致认为，公司的经营方向没有问题，但在管理和适应市场的敏感度上存在问题，应寻找一合作者。在多次考察后，决定与张军合作。根据上述情况，请设计具体可行性方案。对案例主体的分析1、管理人才张军优点：名牌大学硕士，具有丰富的管理经验，有适应市场的战略眼光，有经理工作

2、经验不足：先后担任多个公司经理，也就是比较频繁的跳槽，作为公司高级管理人员，其不稳定性可能给聘用他的公司带来风险2、朝阳新科技有限责任公司优点：公司经营方向没有问题，发展前景较好不足：管理和适应市场敏感度上存在问题，始终在盈利与不盈利之间徘徊朝阳公司张军关键问题1、朝阳公司和张军要留住管理人才张军，与其建立长久的、稳定的合作关系2、使张军融入公司，积极、高效地开展管理工作，从而实现公司的盈利，达到双赢通过约束与激励实现目的途径1、以利诱人签订合作协议，任命张军为公司执行董事或者总经理，全面负责公司日常经营工作协议中规定，张军任职前两年

3、给予年薪30万，若公司连续两年实现盈利，即从第三年四股东各转让公司5%的股份（公司股份的20%）给张军，使其成为股东修改公司章程：1、规定公司重大决策需执行董事（或总经理）提交股东会评议决定，各股东实行一人一票制投票决定公司重大决策。2、规定公司股权在获得后三年之内不得转让，三年后若转让只能转给公司其他股东或公司2、以情留人在公司与张军合作之时，李、王、刘、罗四人签订协议，约定一人专门负责与张军保持长期性联络，及时了解张军工作和生活上的问题，并给予帮助解决。同时公司给予此人每年十万补助，若因与张军联络不够造成张军辞职，此人承担责任案例

4、二恒顺有限责任公司，在股东王琦、王顺的努力下，取得了市级科研开发项目，资金自筹。根据评估，该项目前景看好，利润可观。该项目为公司核心业务。因为国家政策变动，公司难以取得项目资金。张强、李宏、罗吉3人，考察了该项目后，认为有商机，决定与恒顺公司合作。合作形式为入股。经过协商，恒顺公司股权变动为王琦、王顺占30%，张强、李宏、罗吉占70%。王琦、王顺认为，若不接受该股权比例，3人会不投资，项目将无法启动；但若按该股权比例，则会失去公司的控制权。故2人协商后决定寻找律师，希望在现有股权变动的条件下，实现对公司的相对控制。解决方案因恒顺公

5、司股权变动为王琦、王顺占30%，张强、李宏、罗吉占70%，故注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。公司章程变动如下：执行董事：王琦担任——法定代表人公司经理：由王琦兼任监事：由王顺、张强担任，不设立监事会理由：《公司法》规定：股东会议由股东按照出资比例行使表决权；但公司章程另有规定的除外。由此可见（公司章程规定优于法律规定）为了在股份额不变的情况下王琦、王顺对公司实现相对控制，故公司章程做如上变动。所谓相对控股即股份额达不到50%，但在众多股东中是相对多数股。所以在股份

6、设置上让张、李、罗的股权分别占24%、23%、23%王琦王顺30%的股权分配为王琦占25%王顺占5%。