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1、股权收购业务的税务处理与案例分析一、股权收购的定义根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)的规定，所谓的股权收购,是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现控制被收购企业的交易。从股权收购定义看,股权收购交易的对象是被收购企业的股权。在股权收购过程中,涉及收购企业、被收购企业及被收购企业股东三方。基于以上分析，实现对被收购企业的控制是股权收购的重要特征。二、股权收购业务的税务处理《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)的有关规定，股权收购
2、业务的税务处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理。（一）股权收购业务的一般性税务处理1、收购企业的税务处理（1）支付对价涉及的所得税处理当收购企业支付的对价包括固定资产、无形资产等非货币资产时,虽然财税〔2009〕59号文件未明确规定应确认所涉及非货币资产的转让所得或损失,但由于资产的所有权属发生了变化,因此收购企业以固定资产、无形资产等非货币资产进行支付的，应按税法规定确认资产的转让所得或损失。（2）取得被收购企业股权计税基础的确定由于收购企业支付的对价无论是股权支付,还是非股权支付均是按公允价值支付的,依据财税〔2009〕59号文件的规定,收购企业应按公允价值确定被收购企业股权的计税
3、基础。2、被收购企业股东的税务处理（1）放弃被收购企业股权涉及的所得税处理在股权收购过程中,被收购企业股东放弃被收购企业股权而取得收购企业支付的股权和非股权,其实质应分解为两项业务,即先转让被收购企业股权,然后再以转让收入购买股权或非股权支付,因此依据财税〔2009〕59号文件的规定,被收购企业股东应确认股权转让所得或损失。（2）取得股权支付和非股权支付计税基础的处理由于被收购企业股东确认了放弃被收购企业股权的转让所得或损失,因此，对其取得的股权支付和非股权支付均应按公允价值确定计税基础。[案例]设A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价为500万元。乙企业收购A单位
4、的全部股权，支付的非股权支付额为500万元。对股权转让所得应如何进行涉税分析？[分析]由于本案例中的股权转让没有涉及到股权支付，只涉及到非股权支付，则根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条第三项规定，企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。即应进行一般性税务处理。因此，A单位的股东股权转让增值额就是300万元，需要缴纳企业所得税75万元。乙企业收购甲企业股权的计税基础就是
5、500万元。（二）股权收购业务的特殊性税务处理1、股权收购业务的特殊性税务处理的条件根据财税〔2009〕59号文件的规定，在对股权收购业务进行特殊性税务处理时，应同时符合以下条件：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合上述规定的比例；即财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第二项的规定，股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，（3）企业重组后，连续12个月
6、内不改变重组资产原来的实质性经营活动；（4）.重组交易对价中涉及股权支付金额符合上述规定的比例；（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让其所取得的股权。2、收购企业涉及的税务处理（1）支付对价涉及的所得税处理收购企业支付非股权对价涉及的所得税问题,同前面所述一般性处理规定。即根据财税〔2009〕59号文件的规定无论是一般性处理还是特殊性处理,凡收购企业支付对价涉及非股权等其他非货币性资产的,均应按税法规定确认其转让所得或损失。即对股权收购方而言，非股权支付对应的资产转让所得应该直接按照其公允价值扣除计税基础计算3、被收购企业股东涉及的所得税处理（1）放弃被
7、收购企业股权是否确认股权转让所得或损失为支持企业进行重组,缓解纳税人在资金上的纳税困难,依据财税〔2009〕59号文件的规定,符合特殊处理条件的股权收购业务,被收购企业股东可暂不确认股权转让所得或损失。这里应注意,如果被收购企业股东除取得收购企业的股权外,还取得收购企业支付的非股权支付,被收购企业股东应确认非股权支付对应的股权转让所得或损失。公式如下：非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）
