20180228-xxxx-公司治理架构股东协议

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1、公司治理架构股东协议XX国际控股有限公司（包括本身及子公司及合资公司）公司治理架构股东协议根据《公司法》（包括BVI、香港、中国内地、其他公司注册地）及相关法规的规定和股东意愿，订立本协议。本协议与公司章程的效力相同。境内外工商登记、备案章程的相关内容只作为登记、备案之用，与本协议不一致的，股东内部的权利义务以本协议为准。境内外所有公司均执行经股东会同意的本协议的同一原则。在中国内地设立的合资公司，在修订法律规定的董事会为最高权力机构前，由董事会按此协议的基本原则，制定并实施本协议的内容。一、股东会（一）机构、产生办法、职权公司设股东会，

2、由全体股东组成，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换董事并决定有关董事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对股东向其它股东以外的人转让股权作出决议；10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；11、制定及修改公司章程；12、制定及修订本《公司治理架构股东协议》。（二）议事规则1、时间：7/7公司治理架构股东协议常规会议：按日历年每年1

3、次，次年一季度内召开，具体时间、会期、地点、议题等由董事会秘书收集意见并拟定，由董事长确定；临时会议：次数不限，代表1/10或以上表决权的股东、1/3或以上的董事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。具体时间、会期、地点、议题等由董事会秘书根据提议意见拟定，由董事长确定；召开股东会会议，应当于会议召开10日或之前通知全体股东；召开股东会临时会议，应当于会议召开3日或之前通知全体股东。股东会必须有2/3或以上投票权的股东或其代表出席方为有效。会议可以采用现场形式、音视频形式、电邮形式、书面形式召开。2、地点：由公司董事会确定。3、人员：个人

4、股东本人或其书面授权代表、法人股东的书面授权代表（授权书须在会前或与会时交会议秘书）。4、决策：股东会会议（包括股东会临时会议）由股东按照实际出资额所占股权比例行使表决权。5、通知：由董事会秘书将会议的时间、会期、地点、议题、会议形式等信息制作成正式通知书，按股东预留的有效通信信息，用电子邮件、传真、快递信函三种方式中的任意一种方式发送。股东会会议作出：（1）修改公司章程；（2）增加或者减少注册资本；（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（4）制定及修订本《公司治理架构股东协议》。等方面的决议，必须经代表2/3或以上表决权的股东通过

5、。其余事项必须经代表1/2或以上表决权的股东通过。5、决议：股东会应当对所议事项的过程和决定作成会议记录、决议，出席会议的股东或其书面授权代表应当在会议记录上、决议上签名。7/7公司治理架构股东协议二、董事会（一）机构、产生办法、职权1、公司设董事会，由3人（或5人、7人、9人）组成。董事由持股5%或以上的股东按比例合计推荐70%的董事，由股东会选举产生后组成董事会；董事会组成后，由董事会向股东会另行推荐在本公司任职的经营层人员为董事候选人（占30%），经股东会决议后增补为董事，组成公司完整的董事会。董事任期3年，任期届满，连选可以连任。

6、董事可以兼任经营层职务，惟须按经营层人员遴选程序遴选及任命。否则，董事不得行使经营层相关职务的职权。2、董事会设董事长1人，由获2/3或以上董事赞成的董事出任；董事长任期3年，任期届满，连选可以连任。公司法定代表人由董事长担任。董事长行使下列职权：A、（制定规则，暨）1）组织制定公司的战略发展规划；2）组织制定公司的基本管理制度；B、（选用人员，暨）1）遴选总经理；2）根据总经理的建议遴选副总经理级人员；3）做好公司对外的公共关系工作。C、日常工作，暨1）主持股东大会；2）召集、主持董事会会议；3）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告

7、；4）签署公司股票、债券；5）代表公司签署有关重要文件；6）集中各位董事的提议后，提名公司总经理、副总经理级人选并拟定其报酬，交董事会议定；7）按公司章程的规定提议召开董事会临时会议；7/7公司治理架构股东协议8）保管或授权公司行政部门负责人保管公司营业执照、带有公司名称的各类印章；9）行驶由董事会授权的在董事会闭会期间董事会的部分职权；10）除章程规定须由股东会、董事会决定的事项外，及在发生战争、自然灾害等紧急情况下，对公司重大业务、行政事务有权作出决定。但这类决定须符合公司利益，并在事后合理时间内向股东会和董事会报告。3、董事会行使下

8、列职权：1）向股东会报告工作；2）执行股东会的决议；3）决定公司的经营计划和投资方案（包括设立子公司、分公司）；4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方