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时间:2019-11-25
《德勤财务尽职调查指导手册(适用于四大风险投资PE)(荐)》由会员上传分享,免费在线阅读,更多相关内容在工程资料-天天文库。
1、尽职调查工作指引1概述2公司基本情况2.1设立与发展历程2.2组织结构、公司治理及内部控制2.3同业竞争与关联交易2.4业务发展目标2.5高管人员调查2.6风险因素及其他重要事项3业务与技术情况3.1行业及竞争概况3.2采购情况3.3生产情况3.4销售情况3.5技术及研发情况4财务情况4.1财务报告及相关财务资料4.2会计政策与会计估计4.3财务比率分析4.4与损益有关的项目4.5与资产状况有关的项目4.6现金流量4.7纳税情况3334567888910111212121313131517171概述>本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件,需要根
2、据不同公司的具体情况,并结介调查人员的工作经验进行分析使川。>本工作指引需配合尽职调查和关工作表格-•起使用,包括会计科H分析底稿、关联交易及往来统计表、或冇事项统计表以及土地房产统计表。2公司基本情况2.1设立与发展历程设立的合法性>取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料,核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。历史沿革情况>查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料,了解其历史沿革情况。股东出资情况>了解公司名义股东与实际股东是否一致。>关注自然人股东在
3、公司的任职情况,以及英亲属在公司的投资、任职情况。>查阅股东出资时验资资料,调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法,是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。>核查股东是否合法拥有出资资产的产权,资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷,以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的,应查阅资产评估报告;对以高新技术成果出资入股的,应查阅和关管理部门出具的高新技术成果认定书。主要股东情况>了解股东直接持股和间接持股的情况。>主耍股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况;主要股东Z间关联关系或一致行动情况及相关协议;主
4、耍股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况;主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。>调査主耍股东是否存在影响公司止常经营管理、侵害公司及英他股东的利益、违反相关法律法规等情形。重大股权变动情况>查阅与公司巫大股权变动相关股东会、董事会、监爭会(下称“三会”)冇关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等,核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。>核杳公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发牛重大变
5、动。重大重组情况了解公司设立后发生过的介并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。収得重大重组事项三会决议、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过八文件等资料。分析重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的彩响,判断重组行为是否导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更。2.2组织结构、公司治理及内部控制公司章程查阅公司章程,调查其是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的冇关规关注董事会授权情况
6、是否符介规定。组织结构取得公司内部组织结构图。考察总部与分(了)公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分(了)公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况,分析评价公司组织运作的有效性。判断公司纽织机构是否健全、清晰,其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。三会设立及职责履行取得公司治理制度规定,包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料,核查公司是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董爭、董事会秘书制度,了解公司董爭会、监事会,以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况,及
7、公司章程小规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。独立性情况查阅公司相关资料,结合公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统,调查分析公司是否具冇完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统,调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况。计算公司关联釆购额和关联销售额分别占英同期采购总额和销售总额的比例,分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易,判断其业务独立性。对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产,调查公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有
8、;调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况,核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷;调查金额较大、期限较长的具他应收款、-其
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