德勤财务尽职调查指导手册(适用于：四大、风险投资、PE)1

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1、尽职调查工作指引1概述2公司基本情况2.1设立与发展历程2.2组织结构、公司治理及内部控制2.3同业竞争与关联交易2.4业务发展目标2.5高管人员调查2.6风险因素及其他重要事项3业务与技术情况3.1行业及竞争概况3.2采购情况3.3生产情况3.4销售情况3.5技术及研发情况4财务情况4.1财务报告及相关财务资料4.2会计政策与会计估计4.3财务比率分析4.4与损益有关的项目4.5与资产状况有关的项目4.6现金流量4.7纳税情况33346778991011121314141414151619191概述本工

2、作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需婆根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。本工作指引需配合尽职调查和关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往來统计表、或冇事项统计表以及土地房产统计表。2公司基本情况2.1设立与发展历程设立的合法性取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。历史沿革情况查阅公司历年营业执照、公司章程、工商發记、工商年检等资料，了解其历史沿

3、革情况。股东出资情况了解公司名义股东与实际股东是否一致。关注自然人股东在公司的任职情况，以及具亲属在公司的投资、任职情况。查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。核查股东是否合法拥冇出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。主要股东情况了解股东直接持股和间接

4、持股的情况。主要股东的主营业务、股权结构、生产经莒等情况；主要股东Z间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重人权属纠纷情况；主耍股东和实际控制人最近三年内变化情况或未來潜在变动情况。调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等悄形。重大股权变动情况查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）冇关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验

5、资报告、股权转讣协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、介规性。核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发牛重大变动。重大重组情况了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务靂组等重大重组事项。収得重大重组事项三会决议、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料。分析重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为

6、是否导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更。2・2组织结构、公司治理及内部控制公司章程查阅公司章程，调查其是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的冇关规定。关注董事会授权情况是否符合规定。组织结构取得公司内部组织结构图。考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价公司组织运作的有效性。判断公司组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。三会设立及职责履行取得公司治理制度规定,包括三会议事规则

7、、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核杳公司是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘卩制度，了解公司董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。独立性情况查阅公司相关资料，结合公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况。计算公司关联

8、采购额和关联销售额分別占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使川权、主耍生产经营设备等主耍财产，调査公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调査商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核査这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调査金额较大、期限较长的具他应收款、具他应付款、预收及预付账款