本次非公开发行股票预案-西宁特钢

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1、西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）公司声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。木次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批

2、准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。特别提示一、本次非公开发行股票的相关事项已经公司五届十八次董事会会议及2012年第一次临时股东大会审议通过。鉴于近期国内A股市场的实际情况，公司六届四次董事会会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案，对本次非公开发行股票的发行数量、定价基准日、发行价格及本次发行决议有效期进行调整，发行方案的其它内容保持不变二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括西宁特殊钢集团有限责任

3、公司（以下简称“西钢集团"）以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中，西钢集团承诺以现金方式按照与其他发行对彖相同的认购价格，岀资50,000万元认购本次发行的股票，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。除西钢集团外的发

4、行对象由公司董事会和保荐人（主承销商）在获得木次非公开发行股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及投资者中购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。所有投资者均以现金并以相同的价格认购本次发行的A股股票。本次发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。三、本次非公开发行的定价基准日为六届四次董事会会议决议公告日，发行价格为不低于3.97元/股。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准FI前20个交易H股票交易均价二定价基准H前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20

5、个交易日股票交易总量），即3.61元/股，且不低于最近一期归属于公司普通股股东的每股净资产，即3.97元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。西钢集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股

6、票出现无审购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。三、本次非公开发行股票的数量不超过51,133.50万股（含本数）。在上述范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，木次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主

7、承销商）协商确定。四、本次非公开发行股票相关事项已经获得于2012年7月23口召开的公司五届十八次董事会及于2012年8月20日召开的2012年度第一次临吋股东大会审议通过。公司六届四次董事会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。本次经调整后的菲公开发行方案尚需获得青海省国资委的批复，在提请公司2013年第一次临时股东大会审议通过后，报中国证监会核准后方可实施。能否取得上述机关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在较大不确定性。五、根据相关法规要求，特定投资者通过木次非公

8、开发行认购的木公司A股股票自发行结束之Fl起十二个月内不得上市交易或转让。西钢集团作为本公司控股股东，认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。六、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。七、股利分配政策及股利分配（-）股利分配政策2012年7月23日，公司五届十八次董事会会议审议通过了《关于修改v西宁特殊钢股份有限公司章程＞的议案》，该议案尚需提交公司2012年第一次临吋股东大会审议