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1、借壳上市案例深度剖析I游族网络借壳梅花伞一.双方背景介绍（一）上市公司：梅花伞公司成立之初的主营业务主要是晴雨伞的生产及销售，主要产品出口欧美等地区。为化解原有主营业务过于依赖海外市场的风险，公司积极调整产业结构,通过跨行业收购，新增大宗贸易及矿业业务。由于受到市场影响，公司产业结构调整尚未取得预期效果。截至重组报告书签署Z日，梅花实业持有上市公司38,738,546股股份，持股比例为46.71%,是公司的控股股东，公司的实际控制人为王安邦先生，其通过持冇梅花实业99%的股权而间接控制上市公司（二）借壳方：游族信息木次拟购买资产为游族信息100%
2、股权，游族信息主营业务为网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营，所属行业符合国家政策导向。目前，游族信息已建立了两大自主运营游戏平台，联和运营伙伴近400家，在业内积累了深厚的影响力；形成了较强的品牌优势与用户认可度。游族信息希望能够借助资本市场平台，做强做大上市公司。截至重组报告书签署日，游族信息的股权结构如图所示：由上图可知林奇直接持有游族信息52.32%股权，为游族信息实际控制人。二.交易方案（一）总体方案1・重大资产出售梅花伞拟将截至评估基准日2013年8月31日拥有的全部资产及负债出售给厦门梅花实业有限公司。2.发行股份购买资产梅花伞拟
3、以非公开发行股份的方式购买林奇等8名交易对方合计持冇的上海游族信息技术有限公司100%的股权。3•木次交易未安排配套资金的募集梅花伞在原交易方案中对于4.9亿元的配套募集资金用途是“用于扩充游族信息网络游戏产品的研发及营运”，并且明确表示“配套融资成功后，募集资金不以任何形式用于补充流动资金蔦不过这一配套融资的要求最终还是没有得到证监会的允许。证监会重组委对公司所提交的原方案提出，“据中请材料显示，预计上市公司未來三年实现的净利润值已基本覆盖上市公司F1常经营所需资金。故请申请人补充披露本次配套募集资金的重要性。”而这一意见体现了监管层从2013
4、年开始对借壳上市公司配套融资审核收紧的精神，对于投资意向不明确的配套融资方案一律不予放行。2014年1月6日，上市公司召开第三届萤事会第22次会议，审议通过《关于调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，对木次重大资产重组方案进行了调整，取消了募集配套资金安排，仅保留借壳方案。这意味着对于轻资产运营缺乏贷款抵押物，而口身负债率乂接近45%的游族信息而言，即便借壳成功也将面临巨大的再融资难题。（二）估值与作价1•拟置出资产根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第3460号评估报告书，以2013年8月31日为基准日，本次交易
5、的拟出售资产评估值为269,174,431.18元。根据《重大资产出售协议》经交易各方友好协商，拟出售资产作价269,174,431.18元。由于木次拟出售资产的评估最后采用资产基础法的评估结果，因此公司2013年9月拟出售资产停止大宗贸易业务对本次评估的评估结论没有影响。2.拟置入资产根据收益评估结果，本次交易拟购买资产游族信息100%股权净资产账面价值11,437.17万元，评估价值为386,696.73万元，增值375,259.56万元，增值率3281.05%o38.7亿元的作价也一举创下当年网游公司的新高，3281%的高溢价亦远超博瑞传播
6、、浙报传媒、大唐电信等“丽辈们”普遍10-5倍的溢价率，也就掌趣科技当刀宣布的25亿收购中出现的3807%增值率可与之相提并论。公司称本次交易拟购买资产的评估壇值率较高，除游侠信息所处的网络游戏行业近年来高速增长外，还在于游侠信息游戏产品研发速度快、盈利能力强、效益增长稳定。但收益法得出的评估值由于未来的不确定性存在一定的风险特别是在增值率过高的情况2（三）股份发行情况本次发行股票基准Fl为梅花伞第三届董事会第20次会议决议公告Flo股票发行价格为20.06元/股，不低于定价基准日20个交易日公司股票交易均价。根据《发行股份购买资产协议》经交易各
7、方友好协商，游族信息100%股权作价3,866,967,300元，据此计算，木次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为192,770,051股。根据林奇等8名发行股份购买资产的交易对方对于从本次交易中获得的梅花伞公司股份均作出了股份锁定的说明。（四）补偿安排本次交易盈利预测补偿期限为2013年、2014年、2015年及2016年。本次发行股份购买资产的交易对方承诺游族信息2013年＞2014年、2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润[扣除非经常性损益特指根据《财务部、国家税务总局关于软件产品増值税政策的通知》（
8、财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益]后的归屈于母公司所冇者的净利润）分别不低于28,571.71万元、38,69
