企业并购重组的资产评估问题探讨

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1、1.引言1.1.论文的选题目的及研究现状1.1.1.选题目的随着中国经济改革步伐的加快，中国加入世界贸易组织后企业面临着越来越激烈的市场竞争，资产存量基础上的资产重组己经逐渐成为中国产业结构调整、企业优胜劣汰的重要方式。中国的资产评估业从开始至今己有十几年的发展历程了，经历了从不规范到逐步建立规范，从仅规范国有资产到规范不同的所有权性质的企业，资产评估在国民经济发展中已经发挥了巨大的作用，对完善我国证券市场也起到了重要作用。但目前我国企业重组中的资产评估存在着严重的价值操纵问题，这一问题已经严重制约了我国企业重组业务的正常开展。我国有大量上

2、市公司与母公司之间利用资产重组进行关联方交易，从而实现母公司与上市公司之间的利润转移或盈余管理。证监会为了规范上市公司资产重组业务，于2001年颁布证监会105号文件，规定上市公司资产重组业务必须由具有证券业从业资格的资产评估事务所进行资产评估确认后方可进行。这一规定的岀台，虽然在一定程度上规范了上市公司资产重组的交易，但产生了企业重组中资产评估价值操纵的现象。已经有数家资产评估事务所因为为上市公司出具虚假资产评估报告而受到查处，这些行为对上市公司及其股东产生了恶劣的影响，并扰乱了市场秩序。因此,企业重组中的资产评估价值操纵问题是威胁市场秩

3、序的严重问题。特别在面对我国外资重组和海外重组热潮时，如何解决企业重组中的价值操纵问题，更好地规范资产评估业务，是我们当前迫切需要解决的问题。1.1.1.国内研究现状目前国内对这方面有不少学者进行了研究，主要研究集中在资产评估方法的选择上，主要介绍不同的资产评估方法及其应用领域（刘绍收、孙振嘉、徐德蔚，2001；刘梦岩马长海王建屮，2000；）；国内上市公司中资产评估价值操纵的实证分析，得岀我国资产评估中存在大量价值操纵现象的结论（邓跃辉，2002；李家才，2001）；并购中的企业价值评估方法研究，引进国外价值评估的流程和方法，在并购中要关

4、注企业的整体价值（张秋生、王东，2001；费良成，2000；邵铁柱，2001；杨雅梅，张丽明,张晓光，2002）；对资产评估价值类型的分析，认为资产评估的价值类型中市场价值和非市场价值的分类能够体现资产评估的实质，是比较合理的分类方式（姜楠，1998；王刚，2001；阳端科，2001）；对资产评估风险控制上，主要借鉴国外的风险控制体系和方法，加强我国资产评估中的风险认识和控制力度（刘萍，2000；李晓红，1999）；同时，国内的研究也积极参考国外资产评估管理现状,对国外资产评估的情况有介绍性分析（咬丽蔷、胡楠，2001；刘诚军，2001）o

5、1.1.论文的研究范围及研究方法本文将从我国资产评估的现状与国外资产评估的比较入手，着重分析我国资产评估行业的现状包括行业监管和行业自律对资产评估的结果产生的影响。本文主要采用制度分析的方法，制度分析的规范任务就是诊断问题，实证方法为案例分析的方法。木文在总结国内现状的基础上，运用案例分析的方法，说明我国资产评估价值操纵的原因。并结合前人的实证分析结果，运用比较分析的研究方法，对资产评估的监管及行业自律进行国际对比，并将其与注册会计师行业监管进行比较，分析出我国资产评估价值操纵的原因并提出政策建议。1.1.本文涉及基本概念在我国上市公司“并

6、购”“重组”是一个经常联系在一起的概念，在屮国证券市场上，“资产重组”是一个与兼并收购相关联的概念，是有关兼并、收购、托管、资产置换、借壳、买壳等一类行为的总称。市场所常用的“资产重组”不是一个边界较为分明的经济概念，而是己被市场约定俗成为一个边界模糊的、表述一切有关上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。在木文中,我们把资产重组定义为：通过不同企业之间或同一企业内部的这些经济资源进行符合资产最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。资产重组的目的是企业为了获取利润及股东投资回报率最大化，充分使用管

7、理资源以对付日益激烈的市场竞争。资产重组的结果是企业所占有的资产形态和数量的改变。在本文以下的分析部分将根据这一重组的定义范围进行分析。1.4本文的主要结构本文主要通过制度分析的方法对企业重组中资产评估的价值操纵现象的原因进行分析，本文结构如下：第二章介绍制度分析的基本方法和原理，这是全文的分析方法基础。第三章从我国重组业务对资产评估的要求，重组中的资产评估价值操纵数据来介绍我国企业资产评估的价值操纵现象，引出木文讨论的问题。第四章从我国资产评估准则规定和实务操作两方面介绍我国资产评估方法现状，并结合资产评估案例说明我国资产评估方法中存在的

8、问题。第五章和第六章是本文的分析部分，第五章从我国资产评估的政府监管和疔业自律的角度进行分析，并与国外资产评估的监管和行业自律的发展进行比较。第六部分比较了注册会计师行业发展和注