最高院公报案例：一人公司法人人格否认之诉中财产混同的审查因素及举证责任分配规则

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1、最高院公报案例：一人公司法人人格否认之诉中财产混同的审查因素及举证责任分配规则近日，上海一中法院二审审结的“应某诉嘉某某（上海）商贸有限公司、陈某其他合同纠纷案”被2016年第10期《最高人民法院公报》刊载。该案由黄法官担任审判长兼主审法官，明确了一人公司法人人格否认之诉中财产混同的审查因素及举证责任分配规则。 裁判摘要一、在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法

2、人人格否认举证责任分配的一般原则，即折衷的举证责任分配原则。二、一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。原告应某，男，37岁，汉族，住浙江省永康市。被告嘉某某（上海）商贸有限公司，住所地：xx路。法定代表人：陈某，该公司执行董事。被告陈某，女，55岁，台湾地区居民，住上海市长宁区。原告应某因与被告嘉某某（上海）商贸有限公司（以下简称嘉某某公司）、陈某发生其他合同纠纷，向上海市长宁区人民法院提起诉讼。一审原告应某诉称：被告嘉某某公司由被告陈某独资经营。2012年8月2日，原告、两被告及案外人陈倬

3、坚（陈某丈夫）签订《投资合同》，约定应某对嘉某某公司进行投资并持有该公司股权。因接洽时间较短且签约时两被告提供的财务资料不全，合同特别约定：签约后的三个月内，若应某对两被告在签约前和签约后所提供的财务报表、经营报表有不同意见或者两被告违约时，应某有权单方面书面通知终止投资协议，嘉某某公司必须无条件退还应某已投资资金。合同另约定：陈倬坚将其拥有的Amada在中国港澳地区的品牌权利完全转移给嘉某某公司，案外人上海均岱日用礼品有限公司（以下简称均岱公司）的所有业务转移给嘉某某公司。合同签订后，应某向嘉某某公司支付2081633元人民币（以下币种同），同时委托会计师事务所对两被告签约后补充提供的

4、财务资料进行审计。审计结果表明，嘉某某公司的财务、资产状况与签约前两被告所告知的财务数据严重不符，且陈倬坚名下Amanda品牌及均岱公司的业务也未按约转入嘉某某公司。据此，应某依据约定通知两被告终止《投资合同》，两被告同意退还400000元，同时对余款1600000余元如何归还做出声明。但此后，应某多次致电、致函，两被告均拒绝退还余款。应某遂提起诉讼，要求判令：1．嘉某某公司返还投资款1681633元；2．嘉某某公司支付上述投资款的利息损失，自2013年5月30日起至判决生效之日止，按银行同期贷款利率计算；3．陈某对上述付款义务承担连带清偿责任。被告嘉某某公司辩称：根据《投资合同》约定，

5、原告应某已经完成了对嘉某某公司的出资，现其依据合同第八条要求抽回出资，但该约定与《中华人民共和国公司法》的规定相违背，应属无效，应某未与嘉某某公司进行任何协商就要求抽回出资缺乏法律依据。此外，应某所提交的审计报告是由案外人上海欧德龙国际贸易有限公司（以下简称欧德龙公司）委托会计师事务所出具，与本案无关，应某没有证据证明签约前后嘉某某公司的财务状况和经营报表有何不同，故应某要求抽回出资缺乏事实依据。被告陈某辩称：原告应某依据该合同支付的投资款中，除了已经返还应某的400000元外，余款均用于被告嘉不某某公司经营。此外，陈某在《投资合同》上签字只是嘉某某公司授权其所为，其并非本案的当事人，应

6、对嘉某某公司的债务承担连带清偿责任。上海市长宁区人民法院一审查明：被告嘉某某公司成立于2006年8月9日，日前该公司注册资本1000000元，实收资本1000000元，公司类型为有限责任公司（台港澳自然人独资），股东及法定代表人均为陈某。2012年8月2日，原告应某与嘉某某公司、案外人陈倬坚签订《投资合同》，各方约定：应某对嘉某某公司进行投资，用于最大化建设现有的经营品牌及管道。总投资额为10000000元，并取得嘉某某公司51%股份。应某出资分期缴付：第一笔股金2000000元，自合同签订之日起三日内汇入指定账户；第二笔股金2000000元，自合同签订之日起九十日内汇入指定账户；剩余股

7、金6000000元，于合同签订后十八个月内按嘉某某公司营运需求及指示，汇入指定账户内。嘉某某公司同意应某第一次汇入2000000元至指定账户后即有权行使股东权利。签约后三个月内，若应某对于嘉某某公司在签约前或签约后所提供的财务报表和经营报表有不同意见，且双方无法协调取得共识或嘉某某公司违反本合约条款时，应某保留撤销此投资合约的权利。若应某书面通知公司撤销此合约，公司同意无条件将应某所汇入账户内的资金于应某通知后六十日内汇人应某所指定